美国“战略比特币储备”的实施，加上其加密货币监管政策回归“支持创新发展”的主线，将会推动美元在现实世界与加密市场的双循环，进一步强化美元国际地位，对全球金融体系带来系统性变革。

2025年3月6日，美国总统特朗普签署行政命令，宣布建立“战略比特币储备”和“数字资产储备库”（除比特币之外的加密资产），将政府通过司法程序和行政罚款没收的约20万枚比特币（价值约200亿美元）纳入储备，并探索通过预算中性策略增持比特币。此举引发世界各国的广泛关注，支持者视其为巩固美国美元霸权的创新举措，反对者则质疑其为“加密货币骗局”。全面把握美国“战略比特币储备”的实质与影响，需要在本源上把握比特币的货币/资产属性，明晰特朗普政府推出“战略比特币储备”的战略意图，并前瞻研判美国“战略比特币储备”对加密货币市场、全球货币体系、全球金融发展带来的重要影响。

一、比特币的货币属性与资产属性辨析

（一）比特币作为货币存在明显的局限性

比特币是最早推出的加密货币，但其货币属性备受争议。部分观点认为，当前国家的主权货币、银行的存款货币都是信用货币，背后代表的是发行机构的信用水平；而比特币基于区块链和加密技术创建，可以让没有信任基础的市场主体，在不必经过中央机构信任背书的情况下开展合作，是一种创造信用（信任）的机器，同样是一种信用货币。

笔者认为，从功能看，典型的货币同时具备三大核心功能——计价单位、交易媒介和价值储藏，而比特币在这三方面的表现存在明显短板。一是计价单位功能缺失。比特币通过“挖矿”产生，仍以美元等主权货币标定，只是在区块链网络中执行交易或智能合约时的支付费用（Gas费）环节直接用比特币标价，且自身价格大幅波动，即使在加密货币市场也没有成为独立的定价基准。二是支付交易场景有限。比特币主要在加密货币市场交易流通，尽管支付机构贝宝（PayPal）在2024年开始提供比特币和其他加密货币的支付和存储服务，但比特币在实体支付交易中的使用非常少，2023年全球仅2.3%的商户接受比特币支付，萨尔瓦多在经过40个月的试验后取消了比特币的法定货币地位。三是价值储藏不稳定。比特币价格最近一年时间在5.4万美元至10.6万美元之间剧烈波动，最大波动幅度接近100%，远超黄金和大部分的主流货币。2024年比特币价格在特朗普宣布储备计划后一度突破10万美元，但政策细节公布后迅速回落至8.5万美元，单日跌幅达15%。

综合来看，尽管比特币的总量固定（2100万枚），赋予了其长期抗通胀潜力，但短期价格剧烈波动削弱了其计价单位和价值储值功能，也限制了其交易媒介职能。此外，从货币供给与经济发展的协同性来看，比特币发行总量固定且去中心化，缺乏供给弹性，既无法适应经济增长和财富积累的货币增长需求，也难以适应经济周期波动的政策调控需要。

（二）比特币作为资产具有明显的独特性

尽管比特币的货币功能尚未成熟，但2024年全球加密货币持有者高达5.6亿人（持有率最高的阿联酋超过了25%），已经成为一个实实在在的大众化资产。在欧盟、日本、中国香港、阿联酋、俄罗斯等已经通过加密货币监管法规的国家/地区中，加密货币都被界定为了金融资产和投资工具。

与黄金、债券、股票等传统金融资产相比，比特币的资产属性展现出了以下三方面的鲜明特征（见表）。一是稀缺性与去中心化，比特币在推出之初总发行量就被限定在了2100万枚，且依赖分布式账本技术去中心化发行，无主权/主体信用背书，不存在政府/主体干预或调控，价格完全由市场供需决定。二是高流动性和波动性。2015年以来比特币市值曾超过2.1万亿美元，日均交易量在200亿美元左右，流动性接近标普500成分股。2025年3月美国战略比特币储备行政令公布后，比特币单日交易量激增至500亿美元。波动性方面，正如上节关于比特币的价值储藏职能所述，比特币价格的波动性远超黄金、债券、股票等传统金融资产。三是强匿名性与全球化。比特币基于区块链和分布式账本发行，基于秘钥交易而不展示交易者的具体信息，从而天然是匿名的和全球化的，这在保障加密货币不受时间、不受地点限制的点对点即时交易功能的同时，也带来了非法金融活动和洗钱监管难题。尽管近年来加密货币交易平台已主动在控制加密货币用于洗钱、贩毒、暗网等方面的交易，但根据区块链数据分析平台Chainalysis的监测数据，2024年非法加密货币地址收到的资金价值仍高达409亿美元。

需要指出的是，在现代经济中，货币与资产之间并没有清晰的界限，比特币的货币属性与资产属性并不是简单的“二分法”。金融产品（资产）在不同程度上履行着货币的三大职能，如货币市场基金在充当价值储藏手段的同时，也可以用于商品和服务交易的支付，因此被称为“准货币”。后续如果随着美国比特币战略储备计划的实施，加密货币监管政策的制定，加密货币的合法性和稳定性以及整个加密货币市场的供给弹性将得到大幅改善，比特币等加密货币的货币属性也会相应提升。

二、美国推出“战略比特币储备”意在提升美元国际地位

特朗普上台后，连续签署《加强美国在数字金融技术领域领导地位》和《建立战略比特币储备和美国数字资产储备库》两道行政命令，明确做出了三方面的部署：“通过采取行动促进全球合法的美元支持的稳定币的发展和增长”“禁止在美国管辖范围内建立、发行、流通和使用中央银行数字货币（CBDC）”“建立战略比特币储备和美国数字资产储备库”。将这三方面的部署与近年来美元在全球货币体系的地位变化来看，特朗普政府推出比特币战略储备表面上看是出于自己的投资利益和回馈选民支持的考虑，但更深层次的考量是主导全球稳定币和加密市场发展，通过“美元—美元稳定币—加密货币市场”循环，提升美元在全球货币体系中的主导地位和美国在全球金融市场中的主导地位。

近年来美元在全球货币体系中的主导地位下滑。根据国际货币基金组织（IMF）的数据，截至2024年三季度，美元在全球官方储备中的份额下降至57.3%，是1995年以来的近30年新低。与此同时，其他主要货币的占比持续提升，欧元的份额超过20%，日元的份额超过5.8%，人民币的份额接近2.2%。这背后反映了世界各国减少美元依赖、规避美国金融制裁、实现储备货币多元化的趋势。而特朗普高度重视美元在全球货币体系中的主导地位，2024年8月曾对外明确提出，如果美元失去作为世界储备货币的主导地位，后果将会比输掉任何一场战争都更严重。

比特币等加密货币通过稳定币与美元实现了强关联。在当前的加密货币体系中，95%左右的稳定币是挂钩美元的稳定币，因此美元在稳定币和整个加密货币市场中，依然直接或间接充当着“计价单位”。而稳定币是其他加密资产投资交易的结算工具，同时在实体交易和跨境贸易支付中的使用快速增长，履行了货币的“支付结算”功能，在加密货币投资交易中处于“核心地位”。比特币、以太坊等各类原生加密货币，以及各类非同质化通证（NFT），则逐渐成为可选择的投资资产，履行了“价值储藏”功能。而且，这些加密资产只有通过兑换为稳定币或者法定货币后，才能转化为现实世界中投资、消费、交易的购买力。更为重要的是，稳定币80%左右的储备资产又投向了美国国债。截至2024年9月30日，泰达币（USDT）发行商Tether披露的美国国债持有量超过1025亿美元，在全球持有量排名榜上位列第19位，高于德国和墨西哥等经济体。

发展比特币等加密货币有助于强化美元的主导地位。美元通过“购买稳定币—支持加密货币交易—投资美国国债”这一循环，又回到美国金融市场，且仍然受美国货币政策调控的影响。稳定币和加密货币的这一循环机制，类似于第二次世界大战后“欧洲美元”的发展，将全球投资者与美元境外流转、美国金融市场联系在了一起，有助于强化美元在全球货币体系中的地位。也正因如此，特朗普在2024年7月的比特币大会上明确提出，“比特币和加密货币将促进我们的经济增长，巩固美国的金融主导地位”，认为“比特币对美元构成威胁是本末倒置”。

三、美国“战略比特币储备”实施的长远影响

美国加密货币新政的终极目标是要实现“美元双循环”。当前美国通过经常账户赤字和金融账户盈余推动了美元在现实世界的循环：美国增加美元发行—贸易赤字带动美元流出—贸易顺差国将美元投向美国金融市场。同时，根据比特币持仓统计网站Bitcoin Treasuries的数据，截至2024年末，美国政府持有的比特币数量约为20万枚，占比特币总量的1%左右，占各国政府持有的总额的39%（各国政府持有的比特币总量约为51万枚）。如果美国加快推进“战略比特币储备”，通过黄金储备置换、外汇稳定基金、预算使用结构调整等增加比特币的购入持有，利用美元在稳定币市场的主导地位，有望推动美元在加密市场的循环：美元购买稳定币—稳定币支持加密货币交易—投资美国国债。更为重要的是，通过美元的计价单位职能、美国国债的稳定币储备投资标的地位、美国资本市场加密货币交易所交易基金（ETF）的发展，“美元在现实世界的循环”与“美元在加密市场的循环”将会实现联动融合，且美国货币政策调控和加密储备投放将会对两个美元循环同时产生影响，最终强化美元的主导地位与美国的金融霸权。

比特币战略推动的“美元双循环”不断发展，长远来看将对全球金融体系带来系统性变革。

一是加密市场的大发展。美国实施“战略比特币储备”和“数字资产储备库”在推动比特币和加密货币合法化方面迈出了一大步，后续如果美国能够通过大规模的 “战略比特币储备” 和“数字资产储备库”管理降低加密货币价格波动，将会推动比特币和加密货币的大众化。与此同时，当前特朗普政府正在积极推动加密货币监管政策回归“支持创新发展”的主线，将对其他国家的监管政策制定产生极强的导向性，带动其他国家、金融机构、个人投资者的投资配置，长期看无疑会丰富加密货币的投资主体、拓展加密货币的应用场景和加密货币的发展空间。2025年以来，跟随美国的立法脚步，英国、澳大利亚、韩国、土耳其、阿根廷等国家都对外宣布正在加快制定或出台加密货币监管法规。同时，在美国宣布推出战略比特币储备之后，巴西自由党议员提交法案建议政府将最多5%的外汇储备配置为比特币，法国公共投资银行Bpifrance启动一项2500万欧元(约合2700万美元)的加密货币风险投资战略，挪威、阿联酋、新加坡等国家的主权财富基金则投资持有不同规模的比特币。

二是货币主权的重定义。在传统的货币运行模式下，一个国家的货币主权体现在，通过法律在国内强制使用本国法定货币进行商品服务、金融投资的交易支付，通过中央银行自主实施货币政策来推动经济稳定增长。加密货币具有去中心化和全球化的天然属性，如果美国通过“战略比特币储备” 和“数字资产储备库”推动加密货币合法化和大众化，将大大提升加密货币在全球的渗透率（目前全球加密货币的持有率为6.9%），且影响的不只是跨境贸易与投资，还包括各个国家境内的商品服务支付和金融交易，这将对一国的货币主权带来深远影响。2024年9月，国际信用卡服务公司维萨（VISA）支持的一项对巴西、印度、印尼、尼日利亚和土耳其五个国家的稳定币使用频率及用户行为调研显示: 69％的被调研者使用稳定币进行货币替代，39％的被调研者将稳定币用于支付商品和服务，39％的被调研者使用稳定币进行跨境支付，另有20%—30%的被调研者将稳定币用于薪酬支付收取、开展业务。

三是金融发展的新范式。当前的传统金融体系发展是中心化的，银行业、证券业、保险业的发展是相对独立的。但当前稳定币、加密货币市场在快速发展的同时，去中心化金融（Defi）生态也在不断丰富，与传统金融体系的融合正在加快推进。在金融机构方面，2019年摩根大通推出了自己的稳定币JPM Coin，2024年日本三菱日联金融集团、三井住友银行和瑞穗银行联合推出了跨境支付系统Project Pax，使用稳定币开展跨境支付服务，2025年3月美国纽约梅隆银行为稳定币USDC的发行商Circle提供稳定币买卖的资金服务。在支付机构方面，PayPal推出了比特币等加密货币的支付存储服务和自己的美元稳定币PayPal USD，在线支付公司Stripe也积极推行稳定币支付服务。在资本市场方面，越来越多的机构投资者开始持有稳定币和投资加密货币，加密货币ETF的规模和品种也在快速发展。在监管层面，美国货币监理署和联邦存款保险公司先后宣布，银行机构可直接开展加密货币托管、稳定币相关业务等活动，无需事先寻求监管批准。目前中心化的传统金融体系与去中心化的加密货币体系的融合是在保持各自运行模式不变情况下的浅层次融合，已经在改善金融服务效率和降低金融服务成本上取得了显著成效（至少在跨境支付结算上已经显现）。如果未来比特币战略推动的“美元双循环”不断拓宽深化两者的融合，未来的金融发展范式究竟走向何方，是保持中心化还是转为去中心化（Defi），值得跟踪分析。

四是金融治理的新挑战。在美国比特币战略推动的“美元双循环”带动下，未来加密货币市场的快速发展将会给金融监管与金融治理带来重大难题。一方面，当前的金融监管体系是按照中心化金融服务模式构建的，而加密货币体系的去中心化意味着套用已有的金融监管体系是无效的，对加密货币和去中心化金融推行“相同活动、相同风险、相同规则”的监管原则可能行不通。另一方面，也是更为重要的是，当前的金融监管和治理是国家化的，而加密货币和去中心化金融是全球性的，加密货币和去中心化金融发展导致“业务全球化、治理国家化”的全球化悖论问题更加突出。对此，金融稳定委员会（FSB）等国际监管组织研究制定全球加密资产的统一监管标准和建设全球加密货币的协同治理机制的迫切性将更加突出。在此过程中，如何应对美国在加密货币监管规则制定和全球治理体系中的霸权主义，也是一个需要前瞻性考虑的重要问题。

近日，生态环境部发布全国碳排放权交易市场工作方案，覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业，标志着全国碳排放权交易市场首次扩围工作进入操作实施阶段。这是推动实现我国“双碳”目标和国家应对气候变化自主贡献目标的重要政策工具。其中，金融作为资源配置的重要工具，在推动经济社会绿色低碳转型中扮演着关键角色。也正因此，2023年中央金融工作会议将“绿色金融”列入“五篇大文章”，成为我国金融高质量发展的重点方向之一。

今年初，国家金融监督管理总局和中国人民银行联合发布了《银行业保险业绿色金融高质量发展实施方案》（以下简称《实施方案》），旨在推动银行业和保险业加速绿色低碳转型，支持国家碳达峰、碳中和目标的实现。

绿色金融的核心在于推动金融资源向绿色产业倾斜，支持传统行业的绿色低碳转型和战略性新兴产业的发展。《实施方案》明确的重点支持领域包括传统高耗能、高排放行业的绿色转型，能源体系的低碳化，生态环境质量改善和生物多样性保护，以及支持碳市场建设。

不仅要加大对实体经济绿色转型的支持力度，《实施方案》也强调金融机构自身资产组合和运营的低碳化，重点工作包括：一是开展碳核算工作。《实施方案》要求银行保险机构做好碳排放数据收集和积累，探索重点行业企业和产品的碳排放测算。这将为绿色金融产品的开发和风险管理提供数据支持，同时提升绿色金融环境效益数据的规范性和准确性。二是降低资产组合碳排放。《实施方案》要求银行保险机构优化资产结构，逐步降低高碳资产比重，探索基于碳表现的投融资评价和动态管理。这种以碳排放强度为导向的资产组合优化策略，将推动金融机构在支持绿色发展的同时实现自身的可持续发展。三是推进自身绿色低碳运营。通过实施绿色办公、绿色采购、绿色出行等措施，银行保险机构可以降低自身运营的碳排放强度。同时，《实施方案》鼓励有条件的机构探索碳中和网点建设，为行业树立绿色运营的标杆。

总体上看，《实施方案》为推动我国绿色金融体系建设提供了清晰路径，但在实施过程中仍需关注绿色金融标准体系的完善、金融资源的精准配置、风险防控与业务创新的平衡以及碳核算与信息披露的落实，等等。

首先，绿色金融标准体系的完善。当前，绿色金融标准尚未完全统一，部分领域存在标准不清、执行不一的问题。《实施方案》提出要健全绿色金融标准和信息披露要求，但在实际操作中，如何协调不同机构间的标准差异，确保绿色金融业务的规范性和一致性，是关键问题。

其次，金融资源的精准配置。《实施方案》强调支持重点领域和行业的绿色转型，但如何在传统高碳行业与新兴绿色产业之间实现资源的合理分配，既满足经济发展需求，又推动低碳转型，是一大挑战。特别是在能源保供与低碳转型之间，需要平衡短期经济稳定与长期绿色发展的关系。

第三，风险防控与业务创新的平衡。绿色金融业务的快速发展伴随着环境、社会和治理（ESG）风险的增加。《实施方案》提出要强化全流程风险管理，但在实践中，如何在风险可控的前提下推动绿色金融产品和服务的创新，避免因过度追求规模而忽视风险，也是需要重点关注的问题。

四是碳核算与信息披露的落实。碳核算和信息披露是绿色金融发展的基础，但目前碳排放数据的收集、核算和披露仍存在技术难点和数据不透明的问题。如何推动金融机构和企业建立完善的碳核算体系，并确保信息披露的真实性和规范性，是实施中的重要任务。

从长期来看，银行业保险业的绿色低碳转型将推动我国绿色金融体系更加成熟，助力实现“双碳”目标。一方面，随着绿色金融标准的完善和政策工具的丰富，金融机构的绿色服务能力将显著提升；另一方面，绿色金融的国际合作将进一步深化，为我国在全球绿色金融领域争取更多话语权。同时，随着技术手段的进步，碳核算和信息披露的难题有望逐步解决，为绿色金融的高质量发展提供坚实基础。

近年来，随着国内外经济环境的复杂性加剧，商业银行零售不良资产风险持续暴露，资产质量承压明显。从相关数据看，尽管行业整体不良率有所下降，但更能反映风险水平的非正常类资产占比并未显著改善，特别是零售类贷款不良率更是呈现上升趋势，成为银行资产质量管理中的重要挑战。

与对公业务的不良贷款不同，零售不良资产的特殊性在于其债务人主要为自然人，借款金额小、分散度高，传统的催收追偿手段效率低下，诉讼追偿受限于司法资源，难以规模化开展。同时，呆账核销虽能快速处置，但对银行利润侵蚀较大，难以大规模应用。在此背景下，过去几年中，资产转让成为零售不良资产处置的主要模式。通过资产证券化（ABS）、收益权转让和批量转让等方式，银行能够以较低成本快速批量化解风险，缓释金融压力。当然，尽管取得了不少成效，但当前市场运行中仍存在制度不完善、交易成本高、业务协同不足等问题，亟须通过优化政策、增强市场活力和强化监管协同来推动不良资产处置的高质量发展。

一、商业银行零售不良资产现状

（一）零售不良资产风险持续暴露

随着国内外环境复杂性增加，银行业资产质量受到明显冲击，不良资产出现较快增长。根据金融监管部门发布的数据，截至2022年末，商业银行不良资产余额达到2.98万亿元，2020—2022年三年净增约5700亿元。2023年以来，由于信贷总额扩大、风险暴露时间等原因，不良贷款额仍保持较快增长，截至2024年末，总额增长至3.28万亿元，在每年都有较大规模处置核销的基础上，2年时间内仍净增了3000亿元。从不良及关注类资产占比来看，2024年末，虽然全行业不良率从2022年末的1.63%下降至1.5%，但从更代表潜在风险的关注类资产占比来看，2022年末为2.25%，2024年末为2.22%，改善趋势仍不显著。

同时，国内商业银行从结构上也面临较大的资产下迁压力。一方面，大型全国性国有商业银行不良资产规模增速快于行业平均水平，根据6家大型全国性国有商业银行年报数据，其2024年三季度末不良资产规模为1.51万亿元，较2022年末的1.28万亿元增长18.08%，而上市股份制商业银行同期增幅则为3.45%。虽然上述差异部分原因在于资产规模增幅不同，但考虑同期其平均拨备覆盖率已从244.7%下降至240.5%，说明资产质量明显承压。另一方面，零售类资产则呈现更大的下迁压力。根据年报数据，已披露分类型不良资产情况的全国性大型及股份制商业中，从2021年到2023年，企业贷款平均不良率从1.86%下降至1.51%，但与此同时零售类贷款平均不良率从0.93%上升至1.11%，对应的，同期零售贷款不良额则大幅上涨41.3%，明显高于企业贷款9.9%的增幅。

从零售业务的主要产品类型来看：一是按揭贷款不良率水平较低。按揭贷款仍然是零售贷款中资产质量最优的部分。2024年，按揭贷款不良率整体保持在0.5%左右，尽管略有波动，但仍处于较低水平。二是消费贷款不良率显著上升。消费贷款的不良率上升幅度较大，2024年上半年部分银行的消费贷款不良率较2023年上升超过20个基点。三是信用卡贷款不良率快速攀升。信用卡贷款的不良率上升幅度较大，成为零售贷款中风险较高的领域之一。根据中国人民银行发布的数据，2023年末信用卡逾期半年未偿信贷余额占比为1.13%，2024年末则已提高至1.43%。信用卡贷款的不良率上升主要受到居民消费能力下降和信用卡透支行为增加的影响。尤其是在经济复苏承压的背景下，部分居民的信用卡还款能力明显下降。四是个人经营性贷款不良率持续上升。个人经营性贷款的不良率在零售贷款中处于较高水平。从原因上看，中小微企业主的经营压力较大，现金流不足导致还款能力下降。此外，部分银行在个人经营性贷款的风险筛查和贷后管理方面存在不足，进一步加剧了不良率的上升。

（二）转让成为零售不良贷款处置的主要手段

防控风险是金融工作的永恒主题。近年来，商业银行对化解金融风险的重视程度与日俱增，随着银行业不良资产暴露持续高发，各机构纷纷加大了资产保全工作的力度，综合多种手段经营不良资产。整体而言，目前银行业金融机构不良资产处置手段包括四大类：一是催收追偿，包括直接追偿、诉讼追偿等；二是重组转化，包括债务重整、破产清偿、债委会处置、以物抵债等；三是资产核销，即将符合一定条件的资产直接用拨备覆盖，而后在资产负债表上终止确认；四是资产转让，包括资产证券化、收益权转让和直接转让等。

零售类资产的债务人主要为自然人，需要结合借款金额小、分散度高的零售业务特点，合理利用现有处置手段，提升风险防范化解能力。

追偿方式需要和债务人逐一沟通，受触达率、接受度、业务资源、立案条件以及工作流程等因素限制，往往效率低、进展慢。一般情况下银行首先选择直接追偿方式进行保全，包括电话清收、信函清收和上门清收等，但是力度较弱，且对于自然人缺乏多元化救济或协商手段，实践中回款率较低，特别是对于逾期6个月以上的客户清收效果较弱。如果长期进行直接追偿，债务化解过程中一旦策略不当或执行失当，容易发生催收问题，甚至引发重大消保投诉。诉讼追偿涉及使用司法资源，且如果大规模开展，同“我国不能成为诉讼大国”国情相违背，不宜作为规模化处置手段。例如，诉讼追偿一般一家分行一年仅能开展几百户，且立案周期往往都在半年以上，和成千上万的零售不良客户相比，无法及时有效化解风险。

呆账核销和资产转让方式为目前银行业较多采用的不良资产处置手段，两者往往搭配使用，但是呆账核销方式存在较多规则限制。虽然呆账核销可以批量处置不良资产，但是根据《金融企业呆账核销管理办法》，零售资产并非进入不良类即可核销，实践中，大量的按揭贷款和信用卡透支借款难以通过核销处置。

相比较而言，规模化有效化解金融风险，特别是化解零售类资产风险方面，转让方式更具优势，有利于实现多方共赢，应当更加积极地采用。一是债权人发生变更，新债权人特别是资产管理公司在协商还款和债务重组方面较银行更有政策和经验优势，有利于帮助自然人化解债务；二是受让方不仅可以面向银行业机构，还可面向非银机构和非金融机构，有利于缓释金融风险，避免大规模债务违约事件集中爆发；三是转让方式对资产本身限制较少，且双方交割后即可生效，有利于银行业金融机构快速和批量化解风险。

二、零售不良资产转让市场的发展

（一）不同转让方式比较

随着近年来金融监管改革加速以及金融市场不断规范，不良资产的转让方式已形成了成熟体系，呈现出资产证券化（ABS）规模发展、收益权转让成为重要补充、批量转让频频试点的市场形态。由于前两种方式需要将债权（或收益权）转让至一个金融产品，受让方认购产品后实现交割，本质上属于发生在金融市场的转让业务，可视为金融市场转让模式；而转让模式则为双方直接交割债权，可视之为信贷转让模式。

金融市场转让。ABS业务最为成熟，将债权转让给信托产品，可以出表处置各种类型的表内不良资产，不存在核销模式下的金额和期限等限制，同时，公募和标准化的特点使其具有低成本优势。业务开展须经注册、登记和备案三项监管流程，周期至少需要2个月。一般情况下，ABS业务处置后，对应的损失部分均可实现税前扣除，有利于全行净利润的增加。不足之处在于，鉴于ABS业务的复杂性和对金融市场的影响，目前被监管准予注册发起不良资产证券化业务的仍为规模较大的商业银行和非银机构，仅约40家，大量中小银行和非银机构目前尚未有机会开办该项业务。

收益权转让交易结构与ABS较为类似，但收益权转让以非标产品形式在银登中心市场发行，且转让标的为收益权而非债权。目前收益权转让业务原则上可针对各类不良资产开展，范围和ABS业务类似，目前试点名单范围较大，名单内的商业银行开展收益权转让业务无须监管审批，具有备案简单、时效快的优势，处置的对象还可包括已核销资产。不足之处在于，不良资产收益权转让后，即使资产出表也无法减少对应的资本占用，同时私募非标准化的产品性质使其转让成本高于资产证券化，而且转让后对应的损失部分也无法进行税前扣除。

信贷转让。采用债权直接转让模式，不需要以金融产品为载体，银行业金融机构作为出让方以“价高者得”的竞价方式转让至资产管理公司。目前企业类资产批量转让业务属于成熟业务，各银行业机构可在公允定价基础上自行选择渠道开展，而零售类批量转让业务仍处于试点阶段，试点出让机构范围包括大型银行、大量非银机构和11个省（直辖市、自治区）的城商行和农商行①，转让对象包含表内不良和核销资产，但是不得对有抵质押权利的债权进行转让。转让后，与资产证券化和收益权转让不同，行方需要通过多种方式向债务人发送债权转让通知，并向受让方移交各项资料及档案；后续，资产公司负责催清收、征信报送、客户服务等事项，有利于发挥其化解不良的专业能力。不足之处在于，单包无法拆分份额转让至多家机构，受让机构范围较小，较大规模转让可能面临资金量不足问题。

（二）不同业务模式的发展情况

金融市场转让模式：以ABS为主，收益权转让市场快速发展。不良资产证券化发端于2008年，其时为加强金融创新，在中国人民银行和原中国银监会的支持下，中国建设银行和中国信达资产管理公司分别在银行间债券市场发行了一单重整类ABS产品，也是国内首批标准化ABS产品，但此后受全球金融危机影响长期未再发行。零售类不良资产证券化业务则是我国的创新产品之一，招商银行在2016年发行的“和萃2016年第一期不良资产支持证券”是全球首单零售不良ABS产品。经过多年试点，目前不良ABS产品已经较为成熟，业务从审批模式优化为“注册、登记及备案”模式，银行业金融机构的发行效率得到大幅提升。截至2024年末，各银行业金融机构累计发行不良ABS产品530支，处置不良资产本金合计1.18万亿元，对应的对价合计2465亿元。其中底层资产类型包括信用卡透支、消费贷款、住房抵押贷款、汽车贷款、小微企业（业主）贷款和企业贷款等多种类型，其中信用卡透支、住房抵押贷款和小微企业（业主）贷款占比位居前三，分别达到63.5%、17.5%和6.6%，这也较大程度上说明零售类贷款通过转让方式处置的需求更为迫切。

从近三年的市场情况来看，2022—2024年，ABS业务处置规模不断扩大，2024年高达2832亿元，较2022年增长72%。产品发行规模方面，2024年达到508.67亿元，较2022年增长64%（见图1）。从机构类型来看，国有大行和全国性股份制商业银行处置规模占据绝对优势，占比分别为43.7%和55.7%，而受业务准入资格和资产规模限制，城商行和农商行占比很低，仅为0.5%（见图2）。

图1  近三年ABS业务处置和发行量

资料来源：Wind

图2  近三年不同发起机构ABS业务规模情况

资料来源：Wind

不良资产收益权转让业务试点于2016年，其交易结构和资产证券化业务类似，但发行场所在银登中心，属于私募非标准化产品。由于机构准入门槛相对较低，满足有关条件可认定为会计层面真实出表，因此被大量中小机构采用。2016年至2024年末，共有15家商业银行在银登中心发行99单不良资产收益权产品，处置不良资产本金合计2225亿元。其中底层资产类型包括信用卡透支、工商企业贷款、个人消费贷款、个人住房抵押贷款等，其中信用卡贷款总金额高达1834亿元，占比达82%，呈现出一枝独秀的特点。2024年是业务发展最快的一年，共有49个资产包、合计1275亿元的资产实现转让。从出让机构分类来看，全国性股份制商业银行是市场主力，累计处置规模为1783亿元，占比达到80.14%，城商行和农商行、互联网银行则分别为161亿元、165亿元，大型国有商业银行规模最小，仅有116亿元。

批量信贷转让：业务规模快速扩大。批量转让业务由原银保监会于2021年初发文启动、国有大型商业银行和全国性股份制商业银行作为首批试点机构实施，2022年末试点范围扩大至部分城商行和农商行、非银金融机构。批量转让采用直接转让债权模式，银行在银登中心登记资产后，由资产管理公司通过竞价购买。目前，通过银登中心挂牌交易是零售类不良资产唯一合规的批量转让模式，同时，由于该市场在行业中的特殊影响力，目前大量企业类不良贷款也逐步在该市场挂牌转让。

截至2024年末，全市场累计共成交不良资产包1793个，对应不良贷款4061亿元。从成交数量及转让规模看，2023年呈现爆发式增长，分别较2022年增长154%和237%，2024年仍保持高速增长态势，同比分别增长43.0%和81.0%（见图3）。造成这一现象的主要原因是2022年末，原中国银保监会办公厅印发了《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2022〕1191号），将试点出让机构范围从18家全国性大型商业银行扩大至政策性银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司以及11个省（市、区）的城商行和农商行。

图3  零售不良贷款批量转让业务成交统计

资料来源：银登中心

2024年，在银登中心市场范围内的转让业务仍呈现较快发展势头，各季度数据呈现单调增长态势。分类来看，其中零售类资产成交资产包573个，成交金额达到1584亿元，企业类资产成交资产包239个，成交金额达到675亿元，总体约呈现2∶1的比例关系。形成这一现象，一方面是因为零售不良资产处置压力更大，转让需求更为迫切；另一方面是因为目前零售不良资产仅能通过银登中心市场批量转让，而企业类不良资产则可以通过互联网平台或线下转让，渠道相对更加丰富。

从出让零售不良贷款的机构类型来看，全国性股份制商业银行占据领先地位，挂牌零售类不良资产包无论在数量上还是金额上都远超其他类型银行。受让机构方面，地方资产管理公司占据主导地位。而五大资产管理公司也在稳步布局，更多地选择与专业的个贷不良处置机构携手合作，以出资人身份投身市场，借助各方优势，探索出别具一格的发展路径。

从转让的零售贷款类型来看，主要集中于个人消费贷款、个人经营性贷款以及信用卡透支这三类业务。银登中心数据显示，2023年、2024年，这三类资产业务的交易规模均呈现出上升态势。其中，个人消费贷款和个人经营性贷款类业务的交易规模在2023年、2024年各季度持续递增。信用卡透支类业务的发展态势有所不同，2024年其交易规模在三季度达到峰值后，于四季度出现回落。造成这一现象的原因，一是近年来信用卡出让规模较大，且市场关注度较高，在2024年一季度曾经创下平均14.6%的高价，价格在供需均衡后会自然回落，四季度平均价格已下降至7.4%，造成买卖双方进入博弈阶段，影响了市场成交量。二是规模较大的信用卡中心，表外核销资产的出让诉求远大于表内资产，因此一般情况下年末不需要刚性完成转让，所以在四季度市场价格下行、整体供大于求的高峰时期可主动减少转让规模。三是因为信用卡作为市场上最早被大规模转让的资产类型，前期交易量较大，但绝大多数资产受让主体均为资金实力相对较弱的地方资产管理公司，加之该类资产回收期较长，因此抑制了该类资产的后续受让需求。

（三）不同类型银行的模式选择

在零售不良资产处置压力持续增大的背景下，不同类型的银行根据自身特点和业务资质，逐步形成了差异化的处置模式。

大型银行主要采用“ABS”结合“AMC转让”的模式开展零售不良资产处置。大型银行，包括政策性银行、国有控股大型银行和全国性股份制商业银行，通常具备较强的资产管理能力和较高的业务资质，因此在零售不良资产处置中主要采用ABS结合批量转让的模式。ABS作为一种标准化的金融工具，能够帮助银行以较低成本实现大批量不良资产的出表，同时通过市场化定价机制实现精准定价。这种模式不仅能够快速释放银行资本，还能通过“清仓回购”或超额收益分成机制，为银行提供额外的收益保障。

实践中，资产证券化的实施也会受到一定限制。例如，ABS额度不足或不符合处置条件的不良资产，特别是已核销资产，难以通过证券化方式处置。在这种情况下，大型银行更多采用批量转让的方式，将不良资产转让给专业的资产管理公司（AMC）。批量转让不仅能够避免不良资产在银行内部积压形成“堰塞湖”，还能够充分利用资产管理公司在不良资产化解方面的专业能力，提升处置效率。这种模式的灵活性和适应性，使得大型银行能够在不同情境下有效应对零售不良资产的处置需求。

中小商业银行更多采用“收益权转让”结合“批量转让”的模式开展处置工作。与大型银行相比，中小商业银行（如城商行、农商行以及互联网银行）在零售不良资产处置中面临更多限制。这些银行通常不具备资产证券化业务资质，因此无法通过ABS方式进行大规模的资产处置。为了应对这一挑战，中小银行更多采用收益权转让结合批量转让的模式来处置不良资产。

收益权转让是一种灵活的处置方式，特别适用于短逾期资产的处置。与批量转让相比，收益权转让能够更好地避免短逾期资产的定价波动，从而降低银行的处置成本和风险。这种模式受到中小银行的青睐，尤其是在表内不良资产的处置中，收益权转让能够帮助银行快速回笼资金，缓解资本压力。

批量转让能够帮助中小银行快速、永久剥离低价值资产，特别适用于账龄较长、清收资源边际价值较低的资产，同时通过与资产管理公司合作，还可以提升资产处置的专业化水平。这种模式的结合，使得中小银行能够在有限的资源和资质条件下，灵活应对零售不良资产的处置需求。

非银机构（包括信托公司、消费金融公司和汽车金融公司等）积极探索“批量转让”的处置模式。这些机构尚无法开展不良资产证券化及收益权转让业务，因此更多依赖于批量转让的方式进行资产保全。特别是消费金融公司，由于其资产结构特殊，大多数资产不存在抵质押物，满足批量转让的基本准入要求，因此在零售不良资产市场中占据了重要地位。

自《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》印发以来，消费金融公司在不良资产批量转让市场中的参与度显著提升。这些公司通过批量转让方式，将不良资产转让给专业的资产管理公司或其他市场化机构，不仅能够快速剥离不良资产，还能通过市场化机制实现更高的资产价值。随着消费金融市场的快速发展，消费金融公司在零售不良资产处置中的作用将得到进一步增强（见表1）。

表1  不同处置模式比较

资料来源：作者根据公开信息整理

三、存在的问题与改进建议

过去几年中，随着商业银行零售不良资产处置业务不断发展，资产证券化、批量转让和收益权转让等多种处置模式逐步成熟，并取得了快速发展。然而，在实践过程中仍面临着一些亟待解决的问题。

（一）优化制度，减少不合理交易成本

当前，不良资产处置业务在制度层面仍存在一些不合理的交易成本，主要体现在操作细节、资本占用和机制设计等方面。

批量转让业务的档案交割问题。根据现行的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号），批量转让业务的档案移交需要交割纸质原件。然而，在实际操作中，纸质档案的调取和交割不仅耗费了大量的人力和经济成本，还存在效率低下的问题。相比之下，电子影像资料在交割效果上更具优势，能够显著降低操作成本。因此，建议允许批量转让业务交割电子档案资源，以适应数字化转型的趋势，提升业务效率。

不良资产证券化产品的资本占用问题。根据2023年印发的《商业银行资本管理办法》，即使优先级证券化产品评级达到AAA，仍须按照100%的权重占用资本，而债券的资本占用权重仅为20%。此外，次级产品的风险权重高达1250%，在极端情况下，资产证券化后认购方的资本占用之和甚至可能超过转让前的水平。这种规定显然违背了资产证券化作为风险缓释工具的初衷。因此，建议调整不良资产证券化产品优先级认购银行的资本占用比例，使其更符合风险实际水平，降低银行的资本压力。

“清仓回购”机制的标准化问题。当前，不良资产证券化产品到期后的“清仓回购”机制缺乏明确的制度设计，导致不同市场主体和监管机构对其理解存在差异，影响了业务的规范性和可操作性。建议建立标准化的“清仓回购”制度，为资产证券化产品到期后的处置提供明确的操作指引，避免因制度不完善而引发市场混乱。

（二）增强活力，促进业务持续健康发展

高质量发展离不开市场化和法治化的环境，而政策供给的及时性和适应性是增强市场活力的关键。

扩大批量转让业务试点范围。当前，批量转让业务主要集中于信用类资产，而抵押类资产的处置仍面临较多限制。建议研究将抵押类资产纳入批量转让试点范围，允许具备丰富的业务经验、衔接顺畅、贷后管理有效的机构先行先试。这不仅能够解决按揭类贷款的处置难题，还能为因“暴雷”导致贷款出现不良的业主提供更多的风险化解渠道。

引入个人投资者参与。目前，不良资产证券化产品的优先级收益率较低，市场规模较小，机构投资者的认购意愿不足，导致产品流动性差，发行过程中还存在“搭售”等现象，影响了市场化运作。鉴于不良资产证券化产品期限短、安全性高（均为AAA评级）、收益率高于同期存款，建议适度放开部分个人投资者的投资权限，吸引风险承受能力较强的个人投资者参与，提升市场活力。

优化资产证券化产品的到期处置。不良资产证券化产品到期后，部分银行因回购后无法处置资产，导致信托计划被迫延期，形成非正常交易安排。建议研究利用批量转让业务的资产永久交割特点，允许信托公司作为管理人，在产品到期前发起不良资产批量转让流程，通过市场化卖断方式消化受托管理的不良资产，避免因回购后处置困难而导致的信托计划延期问题。

（三）强化政策协同，打通现有业务堵点

不良资产处置业务涉及金融监管、地方政府、司法机构等多个部门，流程复杂、协调难度大，亟须通过强化协同来改善业务现状。

统一监管标准，避免“监管套利”。当前，全国性金融资产管理公司和地方资产管理公司在批量转让业务的管理标准上存在差异，部分地方因“重发展、轻监管”导致暴力催收等问题，影响了行业的健康发展。建议统一金融监管部门和地方金融工作机构的管理尺度，对齐全国性和地方性资产管理公司的监管标准，避免因监管不一致而引发“监管套利”问题。

明确地方资产管理公司的征信报送规范。目前，地方资产管理公司在受让不良资产后，征信报送能力不足，导致出现错报、漏报、晚报等问题，影响了消费者权益。建议中国人民银行与国家金融监督管理总局加强监管工作的衔接，尽快明确地方资产管理公司的征信报送规范，督促其建设完善的征信报送能力，确保不良资产处置过程中的信息透明和合规。

加强司法机构与金融监管部门的对接。在不良资产处置过程中，合法合规的失联修复、受让方的诉讼权利以及债务人通知效力等问题备受关注，但目前缺乏明确的法律意见。建议司法机构与金融监管部门加强对接，针对上述问题制定统一的法律指引，为不良资产处置提供更强的法律保障。

①包括3家政策性银行、6家国有控股大型银行、12家全国性股份制银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司以及注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃11个省（直辖市、自治区）的城市商业银行、农村中小银行机构。

地方中小银行是我国金融体系的重要组成部分，是服务实体经济、支持地方发展的重要支撑，其稳健性也直接关系到区域经济的健康运行和社会金融生态的安全。近年来，伴随着经济结构调整和外部环境不确定性上升，部分中小银行暴露出资产质量恶化、信用风险加剧、资本不足和公司治理不完善等问题，特别是在一些经济实力较弱的地区，地方中小银行的风险化解更具紧迫性。在上述背景下，如何妥善处置中小银行的存量风险，同时通过改革完善其发展机制，成为当前金融政策关注的重点领域。2024年中央经济工作会议将“有效防范化解重点领域风险，牢牢守住不发生系统性风险底线”列为2025年经济工作九大任务之一，“稳妥处置地方中小金融机构风险”是其中一项重点工作。

一、地方中小银行风险概况

人民银行发布的《金融稳定报告（2024）》显示，2023年末人民银行对3936家银行机构（包括24家主要银行和3912家中小银行）开展央行金融机构评级（简称“央行评级”），评级结果由低到高划分为11级，其中1~7级属于安全边界内，8~10级为高风险状态，D级为机构已倒闭、被接管或撤销。从银行类型来看评级结果，24家大型银行合计资产占参评银行的73.78%，评级结果均处于“绿区”1，是金融体系稳定的压舱石。其他银行中，外资银行、民营银行及直销银行的评级结果较好，分别有95%、81%的机构分布于“绿区”，且无“红区”银行；城市商业银行的评级结果次之，有68%的银行分布于“绿区”，但也有11%的机构为“红区”银行；农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）和村镇银行“红区”银行数量占“红区”银行比重较高。

总体上看，评级结果显示，我国银行业金融机构整体经营稳健，机构层面的风险主要集中在部分地方中小银行，数量占全部参评银行机构比重为9.07%，资产占比则不足1%。风险整体在可控范围。

二、地方中小银行风险成因

地方中小银行的风险成因复杂多样，既有内部管理和治理结构的缺陷，也有外部宏观经济环境和政策调整的影响。

（一）内部因素

一是经营理念和经营能力相对落后。长期以来，中小银行出于谨慎发展的考量，“存款立行”“规模至上”等理念根深蒂固。应该说，作为市场竞争中相对弱势的群体，强调规模发展和存款稳定性有其合理性。但在市场竞争日趋激烈，净息差不断收窄的大趋势下，过度寻求规模扩张和不计成本的存款增长，非但不会促进银行的高质量发展，反而会影响银行的净利润和长期可持续发展的能力。除经营理念滞后外，受科技能力、人力资源等因素的掣肘，中小银行精细化管理的能力和运营效率，与大行的差距也有所加大，这些都会对中小银行的经营绩效产生直接影响。

二是风险管理能力不足。由于规模较小、资源有限，部分中小银行风险管理部门的专业化程度较低，风险识别和评估能力相对薄弱，导致难以全面、及时地应对各类风险。尤其是在信用风险管理方面，部分中小银行的信贷审批流程不够严格，贷后管理不到位，导致不良贷款率较高，信用风险逐步累积。

三是公司治理不完善。部分中小银行在董事会、监事会和管理层之间的权责划分不清，内部控制和监督机制薄弱，导致经营决策中容易出现管理失控和道德风险。此外，部分中小银行存在“内部人控制”现象，管理层可能优先考虑自身利益，而忽视整体风险防控，进一步加剧了风险的累积。

四是业务结构单一、集中度过高。中小银行业务资质有限，收入结构来源单一，息差收入占绝对主导，受净息差收窄的冲击远大于大型银行。此外，在客户结构上，地方中小银行的行业或客户集中度也偏高，除与地方政府融资平台和房地产关联紧密外，业务结构也与当地的产业结构关联度较高。在经济结构转型期，当地方支柱行业或产业遭受外部冲击时，中小银行相关业务风险就容易集中暴露。

（二）外部因素

一是宏观经济环境变化。伴随国内外经济形势的深刻变化，中小银行面临的外部压力显著增加。例如，经济下行压力导致企业经营困难，部分中小企业还款能力下降，直接推高了中小银行的不良贷款率。此外，房地产市场波动、地方政府债务问题等外部风险，也对中小银行的资产质量和流动性管理构成了一定的挑战。

二是区域经济发展不平衡。中小银行的风险在区域分布上具有显著的不平衡性。数据显示，高风险机构主要集中在经济发展相对滞后的地区，这些地区的经济结构单一、产业基础薄弱，结构调整带来的实体经济层面的风险会对区域内中小银行的资产质量造成直接的影响，风险暴露较为集中。

三是市场竞争加剧。一方面，在需求端，随着宏观经济周期变化和经济结构调整，金融需求的总量增长有所放缓，制约了银行业规模扩张的空间。另一方面，在供给端，大型银行下沉能力和意愿显著提升，再叠加新兴金融机构（互联网平台、数字银行以及非银行金融机构等）对长尾客群的拓展，中小银行在获取客户资源、市场份额和技术创新等方面面临巨大挑战。

三、中小银行改革与风险化解

2019年以来，随着包商银行等个别中小银行风险陆续暴露，中小银行防范化解风险开始受到政策层面的关注。2020年，原国务院金融委发布《中小银行深化改革和补充资本工作方案》之后，新一轮中小银行改革重组、防范化解风险工作启动，包括有序处置重点银行机构风险、地方中小银行整合重组、中小银行专项债发行等。2023年中央金融工作会议之后，相关工作加速推进，从2020年至今，中小银行资本补充专项债累计发行5040亿元，在推动中小银行新一轮的改革化险中发挥了重要的作用。

（一）重点机构风险：一行一策，有序处置

2019年以来，包商银行、锦州银行、河南村镇银行等中小银行风险陆续暴露，2022年辽阳农商行、太子河村镇银行进入破产程序，从其成因来看，除宏观经济因素外，大股东或实控人违法违规使用银行资金以及内部风控制度不足或是重要原因。监管部门通过新设立银行主体或区域内资质较好银行主体吸收合并、收购承接业务，以及引入外部战投资金支持等方式，有序处置重点银行机构风险。

（二）城商行：整合重组

包商银行的风险处置开启了城商行整合重组序幕，但为降低风险外溢影响，不同于包商银行的清算退出，后续机构选择的方式以新设合并和吸收合并为主，强调对高风险机构的“在线修复”。

包商银行之后，四川、山西、河南、辽宁省以及新疆等区域的城商行先后启动整合重组工作。

四川银行成立于2020年11月，是基于化解风险目的，在原攀枝花市商业银行与原凉山州商业银行的基础上，引入28家战略投资者，以新设合并方式成立。

山西银行成立于2021年4月，由大同银行、长治银行、晋城银行、晋中银行、阳泉市商业银行合并重组设立。

辽沈银行成立于2021年6月，同年9月吸收合并营口沿海银行、辽阳银行，后续或还将陆续吸收省内部分城商行，有序推进改革化险工作。

中原银行2021年末启动吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行三家省内城商行相关工作，根据公司公告，具体方案为向上述三家银行的股东发行约133.25亿股内资股，以清偿潜在吸收合并的总代价约285亿元，同时以初步代价不低于90亿元向潜在买家出售该行若干信贷资产及其他金融资产，2022年5月完成对三家城商行的吸收合并。

2024年3月，国家金融监督管理总局批复同意新疆银行吸收合并库尔勒银行，并承接后者清产核资后的资产、负债、业务、机构和员工。此外，据媒体报道，新疆银行对新疆汇和银行的合并工作也已在推动过程中。

总体上看，城商行通过合并重组，有助于提升区域市场集中度，减少同业同质化竞争，增强市场议价能力。同时，合并能降低城商行经营成本，优化内部业务结构，提升综合创新能力和经营效率。此外，还能够防范化解个别机构潜在风险，理顺股权结构，完善内部治理，发挥银行品牌效应，更好地服务区域实体经济发展。

（三）农村金融机构：改革、重组

农村中小金融机构（农合机构和村镇银行）是高风险中小银行的主体，也是风险处置的重点。农合机构方面，主要通过省联社体系改革，在改革中进行高危机构的风险处置。2022年4月，浙江省农村信用社联合社改制成浙江农商联合银行，成为全国深化农信社改革“第一单”。目前，农信社改革主要有几种模式：

表1  部分省联社改革方案

资料来源：作者整理

一是联合银行模式。基层农商行仍保留法人地位，在具体实施中，部分选择“联合银行”模式的省区（如四川、新疆等），在改革过程中，还以地级市为基础，对部分（或全部）县域农合机构进行了整合，在联合银行的体系下，成立了地级市统一的法人，在这个过程中，对县域的一些高风险机构进行合并。

在组建联合银行过程中，也有“上参下”（省级联合银行入股基层农商行）和“下参上”（基层农商行持有省级联合银行股份，即省联社时期的股权关系保持不变）两种不同的模式，理论上讲“上参下”模式更符合公司治理的要求，但所需资金较大，且涉及基层农商行的股权结构调整工作，难度较大、耗时也会较长。因此，在基层农商行经营状况相对良好，且有上市银行的省区（如浙江、江苏等），保持原有股权关系不变（即“下参上”）来组建联合银行的可操作性更强。

二是统一法人模式。通常为新设省级农商行合并吸收区域内其他农商行和农信社。经济体量相对较小（如海南农商银行，以及早年4个直辖市农商行和宁夏的黄河农商行等）以及潜在风险机构数量相对较多的省区，更多选取了这种模式，一方面有助于形成规模效应，另一方面，也可以在统一法人过程中对潜在风险进行更为集中的处置。2024年以来，河南、新疆也先后宣布以统一法人作为省联社改革目标。其中，河南是在已经组建联合银行之后，将改革目标重新调整为统一法人，充分说明化解风险是此轮农信社改革关注的首要目标。在实践中，也有一些省份，采取了统一法人和原有农商行并行的模式，如辽宁，除31家农信机构合并成立的辽宁农商银行外，还有30余家独立的农商行法人机构。

三是差异化拆分模式。在省内经济发展差距大以及农商机构差异明显的省份（如广东和江苏），采取的模式是对原有的省联社体系进行拆分，将发展较好、规模较大的机构从省联社体系中独立出来，将管理权限交于地方政府（在这个过程中，地方政府往往会通过平台企业对相关机构进行注资取得控股地位），剩余的机构则保留在省联社体系内，改组成为联合银行。在拆分过程中，部分风险机构被转让给独立出去的机构，形成“大帮小”的银行集团，由相对大的银行来吸收化解高危机构的风险。

（四）村镇银行：增资、收购与转让

村镇银行的风险化解主要是压实主发起行的责任，并协调地方政府提供相应的支持。对仍具有发展前景的村镇银行，监管部门重点推动主发起行增资扩股，这一方面可以充实村镇银行的资本实力，另一方面通过提高发起行的股权占比来实现并表，以此强化其对村镇银行的管理和风险职责。对缺乏发展潜力的村镇银行，则鼓励发起行进行全资收购，将其转变为分支机构或退出。此外，对主发起行设立在省外的机构（主发起行若为其他省份的地方中小银行，受经营地区的限制，主发起行难以通过全资收购将其变为分支网点），则探索引入新的股东（村镇银行所在省区内的中小银行）进行打包转让。上述改革，在缩减村镇银行数量的同时，增强了村镇银行的资本实力，优化了股权结构，有助于提升村镇银行的经营效率和抗风险能力。从目前实践来看，相关化险工作已取得显著的成效。

四、结语

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是中小银行深化改革、化解风险的关键时期。作为年度工作的重要内容之一，政策层面，将进一步加大中小银行改革化险的力度，对不同类型、不同区域的地方中小银行，因地制宜、分类施策，继续推动风险化解工作不断深入。但从长期看，仅仅是前期风险的处置和规模的扩大，并不足以让中小银行实现长期可持续发展，因此，风险处置必须要同中小银行的内部改革相结合，通过完善公司治理、转变经营理念、提升经营管理能力、加快数字化转型等，全面提升中小银行的经营效率和竞争力，充分发挥其兼并重组后的规模效应。

随着中国经济迈入高质量发展新阶段，金融供给侧结构性改革不断深化，商业银行体系在业务结构与风险管理方面面临多重转型压力。中小银行作为支持地方经济与服务中小微企业的核心金融主体，承担着提供“最后一公里”金融服务的重要职责。但随着利率市场化推进、数字金融崛起以及大行业务下沉加剧，中小银行的传统经营优势正持续受到挤压。

自2017年起，国有大行普惠金融事业部密集成立，低利率普惠贷款快速下沉至县域乃至乡镇市场，对扎根当地的中小银行形成强烈冲击。中小银行被动跟随市场降息，致使净息差快速收窄且降幅高于大型银行。2023年以来，随着大行下沉节奏放缓和区域银行差异化定位逐渐巩固，中小银行与大行间的竞争趋近稳态，净息差下行幅度不再显著高于行业平均水平。

在与大行的竞争中，中小银行对业务结构进行了适应性调整。零售业务方面，伴随消费信贷需求疲软、同业竞争激烈和不良率上升，中小银行零售业务利润空间收缩、客户资源分流，对公业务呈现相对稳健的增长态势。同时，财富管理与场景金融等一系列新兴业务形态的出现，对中小银行提出更高经营和科技投入要求。面对外部环境日益复杂、内部竞争力不足等多重挑战，中小银行应加速自身改革与风险化解，通过调整业务结构、补充资本、深化数字化转型等手段，夯实稳健发展基础。

行业变局 竞争趋稳与规模增速放缓

2024年，中国银行业规模呈现增速放缓趋势，主要受到信贷需求疲软、房地产和地方政府融资需求下降等因素影响。同时，政策环境调整和银行资产负债结构优化也对规模增速产生重要影响。

总体来看，2024年，银行业贷款、存款和同业资产增速均有所下降，但金融投资类资产增速保持较高水平，成为银行资产扩张的重要驱动力。从银行类型来看，国有大行在贷款和金融投资方面表现较为稳健，股份制银行增速普遍较低，城商行和农商银行在区域经济支持下表现相对较好。

业绩方面，2024年，银行业净利润表现总体平稳，增速较低，主要受到净息差持续收窄和利息收入下降的拖累。但非息收入增长和政策支持为盈利提供了一定支撑。2024年前三季度，商业银行净利润为1.87万亿元，同比增长0.5%，增速较为疲软。从上市银行数据来看，整体净利润同比增长1.49%，但营收同比下降1.05%。不同类型银行中，城商行净利润增速最高（+6.57%），其次是农商银行（+4.54%），而国有大行和股份制银行的净利润增速相对较低。

资产质量方面，2024年，银行业资产质量总体保持稳定。尽管部分领域风险上升，但银行业整体不良率保持在较低水平，资产质量总体稳健。截至2024年三季度末，银行业不良率为1.56%左右，与二季度持平，较一季度有小幅下降，一方面由于经济复苏带动银行资产质量改善，另一方面得益于银行业持续加大坏账核销处置力度。从银行类型来看，国有大行的不良生成率呈下行趋势，而城商行和农商银行不良生成率略有抬头，表明中小银行资产质量压力相对较大。

风险抵补能力方面，2024年三季度末，银行业拨备覆盖率为215%，较二季度末略有上升。从静态来看，银行业整体拨备覆盖率远高于监管要求，表明银行业风险抵补能力充足。从机构来看，国有大型银行拨备覆盖率保持在250%以上，拨备计提较为充分。中小银行拨备覆盖率约为150%~200%，部分中小银行仍需进一步提升拨备水平。

经营格局转变 零售业务与对公业务分化

——零售业务遭遇瓶颈

在商业银行零售业务转型浪潮下，零售领域竞争日趋激烈，从零售客户的存贷利差、风险回报、负债成本、代理代销等多个维度看，零售业务日益呈现“红海”特征。

零售存贷利差渐薄。根据上市中小银行公开披露数据计算，2024年上半年末，上市中小银行零售业务的存贷平均利差已降至2.37%，较2022年上半年末下降62BP；而同期对公业务平均净利差为2.7%，较2022年同期下降45BP。从中小银行资产负债角度看，零售业务利差压力大于对公业务，进一步考虑零售业务运营成本高等特点，意味着零售业务优势可能正逐渐丧失。

零售业务风险回报下降。数据显示，截至2024年上半年末，上市中小银行零售贷款利率扣减不良率后的风险溢价为3.3%，较2022年同期下降136BP。该下降趋势主要归因于个贷利率的持续下行和不良率的上升。截至目前，中小银行零售贷款不良率仍呈现上升趋势，预计将对零售业务整体风险收益构成持续压力。

零售贷款占总资产比重持续下降。数据显示，中小银行零售贷款占总资产比重从2021年一季度末的17.4%降至2024年三季度末的15.5%。表明零售业务在中小银行资产配置中的地位被明显削弱，反映出中小银行在零售贷款领域增长乏力，也表明零售业务在其经营战略中有所弱化。

——对公业务重拾增长

相较于零售业务下行趋势，对公业务呈现稳步上升趋势。一方面，对公贷款占总资产比重近年来稳步上升。数据显示，2021年一季度末至2024年三季度末，中小银行对公贷款占总资产比例从31%增长至35.5%，累计提升4.5个百分点。特别是，近两年增长更为显著，从2023年一季度末的33.1%攀升至2024年三季度末的35.5%，增幅达2.4个百分点。这一趋势既是中小银行主动调整业务结构、应对零售业务疲软的结果，也反映出其对政策导向和产业结构升级调整的积极响应。

另一方面，对公贷款财务回报相对较好。从资产负债配置角度看，中小银行对公业务的利差下降幅度小于零售业务。尽管近年来利率市场化与宏观经济环境变化对存贷利差形成一定压力，但对公业务存贷利差整体仍保持相对稳定，具备良好盈利能力。数据显示，中小银行对公存贷利差从2021年上半年末的3.17%降至2024年上半年末的2.7%，三年内下降47BP，仅为同期零售业务降幅的一半，其主要原因是对公贷款和对公存款利率相对稳定。

从风险回报角度看，对公贷款的净回报能力相对较高。数据显示，中小银行对公贷款的风险调整后收益（对公贷款利率扣减不良率的净平均回报率）从2021年上半年末的3.42%降至2024年同期的3.19%，3年内仅下降23BP，而同期零售业务下降173BP。其较优的风险回报主要源于两点——对公贷款利率下降幅度小于零售贷款以及对公贷款不良率整体呈下行趋势，与零售贷款不良率逐年攀升形成鲜明对比。

改革化险 兼并重组、减量提质

中小银行作为我国金融体系的重要组成部分，在支持实体经济、促进经济增长中发挥着关键作用，其健康稳定发展对于维护国家金融安全和社会经济稳定具有重要意义。然而，随着国内外经济金融形势的深刻变化，中小金融机构面临的风险也在日益增加。

在实践中，区域性中小银行的风险成因既有外因也有内因。外因方面，一是经济结构调整与数字化竞争加剧，大型银行下沉服务和新兴互联网金融机构对中小银行长尾客群形成侵蚀，中小银行净息差大幅下行；二是中小银行经营地域与业务资质受限，资本补充渠道相对狭窄，难以快速应对激烈的市场竞争。内因方面，不少中小银行公司治理不完善，存在大股东或内部人控制情况；同时，经营理念相对滞后，过度追求规模与存款增量，在利差缩小环境下反而削弱了盈利能力和可持续发展基础；此外，信息科技与人力资源投入不足也导致精细化管理、数字化运营等能力明显落后于大型银行，进一步削弱了中小银行的竞争优势。 

2019年以来，随着包商银行等个别中小银行风险陆续暴露，中小银行防范化解风险被监管部门多次提及，成为金融领域重点监管工作之一。中央金融工作会议明确提出，“统筹发展和安全，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线”“及时处置中小金融机构风险”。党的二十届三中全会指出，“要统筹好发展和安全，落实好防范化解房地产、地方政府债务、中小金融机构等重点领域风险的各项举措”。

总体上，过去几年，中小银行改革化险思路日渐清晰，“兼并重组、减量提质”成为主要模式，城商行方面以吸收合并或新设合并为主；农商银行方面主要是在省联社改革过程中进行整合（有些省区是在地级市层面统一法人，有些省区则选择全省统一法人）；村镇银行方面，主要是推动主发起行并购，或引入新的股东（打包转让），在缩减数量的同时，增加资本实力，优化股权结构，提升经营效率和抗风险能力。

直面机遇挑战 夯实稳健发展根基

面向2025年，我国宏观经济仍将保持总体稳健，货币政策和财政政策有望进一步协同发力，为中小银行经营提供相对宽松的外部环境。但在全球经济增长动能不足、国内结构性调整持续深化的背景下，中小银行需直面盈利能力承压、资产质量波动和资本补充需求加大等多重挑战。

充分利用政策机遇，优化经营环境。在更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策支持下，中小银行应主动承接地方政府债务置换和专项债安排，利用政策提供的低成本资金化解存量风险、补充优质资产。同时，与政策性金融机构协同，进一步拓宽信贷渠道，提升信贷投放效率。

转变经营理念，提升经营质量。在息差收窄、不确定性攀升的市场中，中小银行需破除“规模至上”思维，转向强调质量优先和资本节约型发展。一方面，通过多渠道补充资本、合理控制风险加权资产增速，强化资本效能；另一方面，坚持差异化竞争，在科技金融、绿色金融、小微企业服务等领域精耕细作，实现均衡稳健发展。 

平衡业务结构，优化风险管理。面对利率和市场波动，中小银行亟须平衡对公、零售和金融市场投资等多元化业务结构，避免过度依赖单一板块。通过聚焦区域产业和本地客户需求，提升对公和零售业务精准度；强化风险管理理念和工具运用，拓宽不良资产处置渠道，完善预警机制，不断提升对冲周期波动的能力。

数字化转型与场景金融深耕。面向“线上+线下”融合发展，需明确数字化转型的重点领域和路径，加大数据基础设施与科技人才投入，构建统一的数据中台、智能化风控系统和场景运营模式，在满足小微与“三农”客群差异化需求的同时，充分挖掘客群价值并增强客户黏性。此外，发展多元化场景金融有助于中小银行突破传统业务天花板，结合供应链、产业链生态打造“金融+非金融”服务体系，借助大数据运营手段精准触达客户，提升服务效率与客户体验。

综合来看，中小银行要在2025年及更长时间内保持竞争力与可持续发展，需在政策利好的背景下把握机遇、正视挑战，持续完善内部治理、强化风险管理、深化数字化转型。唯有如此，方能在服务实体经济和满足新兴金融需求的同时不断夯实自身稳健发展根基。

党的二十届三中全会指出，要统筹好发展和安全，落实好防范化解房地产、地方政府债务、中小金融机构等重点领域风险的各项举措。这是继中央金融工作会议、2023年中央经济工作会议之后，中央层面再次把防范化解中小金融机构风险放在突出位置。当前，我国中小金融机构风险总体上呈现稳中有降的态势，为其风险化解和处置提供了空间。

中小金融机构风险总体平稳

中小银行是我国中小金融机构的主体。从中小银行情况看，近期我国中小金融机构改革化险取得积极进展，总体风险保持平稳。

一是风险指标保持平稳。2024年一季度末，我国商业银行不良贷款率为1.59%，与2023年末持平，比2023年一季度末下降了0.03个百分点，延续了2019年以来的下降趋势。中小银行中，2024年一季度末，城市商业银行不良贷款率为1.78%，比2023年一季度末下降了0.12个百分点；农村商业银行不良贷款率为3.34%，比2023年一季度末上升了0.1个百分点。虽然农村商业银行不良贷款率有所上升，但由于资产规模在银行体系中占比相对较低，其对行业总体风险的影响较为有限。从数据来看，2024年一季度末农村商业银行不良贷款余额为9053亿元，在全部不良贷款余额33670亿元中占比为26.9%，略高于四分之一。

二是不良资产处置保持较大力度。加快不良资产处置是化解金融风险的有效手段。近年来，我国包括中小金融机构在内的银行业金融机构持续加大不良资产处置力度，2020年、2022年、2023年分别处置不良资产3.02万亿元、3.1万亿元、3万亿元，连续多年保持在较高水平，与不良贷款余额规模大体相当，有效对冲了疫情发生、宏观经济下行等外部不利因素对中小金融机构风险的影响，使不良贷款率总体上保持较低水平。

三是资本实力有所增强。2020年7月召开的国务院常务会议决定，允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金，对于提升中小银行资本实力发挥了重要作用。2020—2022年，中小银行资本补充专项债分别发行506亿元、1594亿元、630亿元，2023年共发行2182.8亿元专项债用于补充中小银行资本金，发行规模是2022年的3倍以上。专项债共注资近600家中小银行，主要用于农村金融机构，对于增强中小金融机构资本实力发挥了重要作用。2024年一季度末，我国商业银行资本充足率为15.43%，城市商业银行、农村商业银行资本充足率分别为12.46%、12.70%，均保持在较高水平，与2023年一季度末相比均有所上升。2024年以来，中小银行资本补充仍然保持较快节奏，多家银行通过利润转增、募集股份、发行二级资本债等方式增加注册资本，资本实力有所增强。特别是在市场利率下行的背景下，2024年上半年，商业银行二级资本债和永续债发行规模达7855.5亿元，较2023年同期增长130.16%，其中不少债券的发行主体为中小银行。

四是中小金融机构重组整合有序推进。兼并重组已成为中小银行改革化险的主要方式之一。2023年以来，已有10余家村镇银行获批解散，解散方式以被直接或间接参股的大银行吸收合并为主。陕西、四川、新疆等地部分县级或地市级农商行或城商行合并组建为更高层级的银行，风险抵抗能力有所增强。除此之外，省联社改革是农信社改革化险的重要内容，对于完善农村金融机构公司治理、提高风险抵抗能力具有重要意义。2022年以来，省联社改革明显加快。截至目前，浙江农商联合银行、辽宁农村商业银行、河南农商联合银行、山西农商联合银行、海南农商银行、四川农商联合银行、广西农商联合银行等已挂牌成立，江西等地已同意筹建省级农商行，中小金融机构体制改革迈出坚实步伐。

防范化解中小金融机构风险的着力点

对于如何防范化解中小金融机构风险，具体而言，可从以下四点着力。

第一，根据风险性质分类施策。对于中小金融机构，应当根据其风险性质采取针对性措施。对于大多数处于正常经营状态、风险相对较低的中小金融机构，政策的着力点是加大支持力度，提高其竞争力，包括提高中小金融机构公司治理效率，引导中小金融机构立足当地开展特色化经营，鼓励不同类型金融机构错位竞争，加大对中小金融机构资本补充的支持力度等。对于出现一定风险苗头的中小金融机构，政策的着力点是加强早期干预与处置，防止风险进一步恶化。对于发生严重金融风险的，要在明确风险处置责任分工的基础上，健全市场化退出机制，引导部分高风险机构有序退出市场。

第二，健全早期纠正机制。建立风险机构的早期纠正机制是防范化解金融风险的一项重要制度安排。一是完善早期纠正机制的制度安排。尽快出台《金融稳定法》，通过立法健全金融风险防范、化解、处置、问责制度体系，进一步强化金融风险的早识别、早预警、早发现和早处置，强化早期纠正机制在维护金融稳定中的作用。二是对于高风险机构强化“限期纠正”硬约束。加强对中小银行股东的穿透监管和数据真实性检查；明确早期纠正的时限要求，实行“限期纠正”机制，严格做到“不纠正即处置”。三是针对评级好的金融机构建立预警指标体系。对于那些暂未发生风险、评级较好的金融机构，不断完善模型，通过系统自动分析，实时预警，及时发现苗头性风险，克服评级滞后性。四是对中小银行与地方政府债务、房地产之间的关联风险进行摸排和处置。结合实际情况制定风险处置预案，防止风险交叉传染。

第三，完善市场化退出机制。通过市场化方式适当减少中小金融机构数量。一是通过并购重组方式化解风险。对于具有一定市场份额和客户基础、经过重组仍具备一定可持续经营能力的中小银行，可以采取并购重组等方式提高其抗风险能力。其中，对于风险较高的城商行，可以由地市级城商行合并成立省级层面的城商行，或者由省内其他地市低风险城商行通过吸收合并的方式对本地城商行进行合并；对于风险较高的农金机构，可以组建地市层面的农村商业银行；对于监管评级良好、经营管理能力突出、支农支小特色鲜明的村镇银行，允许其在“多县一行”的设立条件下，吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行，将其改建为支行；对于部分风险程度高、处置难度较大的村镇银行，允许主发起行将其改建为分支机构。二是引导部分高风险机构退出市场。对于一些风险过高、不具备救助意义的中小银行，可以在维护金融稳定的前提下，依托存款保险制度，运用破产清算等方式，有序引导其实现市场化退出，减少中小银行的层级和数量。三是鼓励资本参与中小银行并购重组。适当放开优质银行持股异地中小银行股权的限制，更好地发挥异地资本的作用；在确保股东资质合规的前提下，适度放松社会资本参股和控股金融机构的数量限制，加强对银行股东权利的保护，提高社会资本入股金融机构积极性。

第四，提高中小金融机构公司治理效率。一是优化股权结构。优先吸收认同中小银行发展、追求长期价值的实体企业和先进银行作为战略投资者；适当限制那些不从事实体经营、逐利性较强的投资公司入股；适当减少对股东在分红、股权质押、高管任免等方面的权利限制，提高中小银行对股东的吸引力。二是规范股东行为。加强对关联交易的审查管理，严禁违规关联交易，对大股东损害中小银行的行为进行处罚。三是加快农信社体制改革。在总结经验的基础上，继续按照“一省一策”原则推进省联社改革。淡化行政管理，加强金融服务，为系统内农金机构提供金融科技服务平台和小规模企业法人难以获得的关键业务资质。

近年来，银行理财行业经历了深刻的变革与发展。2024年，既是设立银行理财公司五周年，也是银行理财产品净值化转型五周年，银行理财行业在复杂多变的宏观环境和激烈的市场竞争中，不断夯实高质量发展的基础。

行业发展格局显著变化

● 理财公司成为行业主体

银行理财公司作为独立法人机构，自成立以来逐步取代母行资管部门，成为银行理财业务的主体。根据华西证券宏观固收团队的数据，截至2024年12月20日，全市场存续理财产品规模达30.27万亿元，其中理财公司存续产品规模达26.91万亿元，占比88.9%。理财公司在资产管理体系中占据核心地位，成为推动行业发展的重要力量。

● 净值化转型成效显著

银行理财公司自成立之初便要求“清洁起步”，新发行产品和承接自母行的产品均需符合资管新规要求，全面实现净值化管理。

经过五年的转型发展，银行理财产品逐步摆脱了“隐形刚兑”和“保本理财”的传统模式，投资者逐渐适应净值化产品的波动特性。2024年上半年，理财产品平均收益率为2.80%，在债券市场牛市背景下，业绩表现较佳。

● 市场格局调整

随着银行理财公司逐步取代母行资管部门，银行理财市场格局发生显著变化。大型银行、股份制银行、城商行和农商行的市场份额逐年萎缩，而理财公司则成为市场的主导力量。

监管部门要求未成立理财公司的城商行和农商行逐步压降理财规模，要求在2026年前将理财规模降至零。这表明持牌经营已成为行业发展的基本要求。

产品结构优化，数字化赋能产品创新

● 产品结构优化，固收类产品占主导

2024年，银行理财产品的结构进一步优化，固收类产品仍占据主导地位。由于投资者风险偏好降低，理财公司新发产品更加聚焦于短期限、低波动的纯固收类产品。

同时，为了分散风险，理财公司不断提升多元化资产配置能力，将债券、权益类、贵金属及境外资产纳入配置范围。在境外理财方面，部分产品配置了港股、境外债券等资产，以应对国内市场波动。

● 普惠金融特性凸显

银行理财行业积极响应普惠金融的政策要求，大幅降低投资门槛。目前，大部分公募理财产品的起投金额已降至1元。这一变化显著降低了普通投资者参与财富管理的门槛。

《中国银行业理财市场半年报告（2024年上）》显示，截至 2024 年 6 月，持有理财产品的投资者数量达 1.22 亿个，较年初增长6.65%。2024 年上半年，理财产品累计为投资者创造收益 3413 亿元，同比增长 3.11%。其中，银行机构累计为投资者创造收益 727 亿元；理财公司累计为投资者创造收益 2686 亿元。理财公司通过创新产品设计，更好地满足了人民群众多层次、多样化的财富管理需求。

● 市场波动与赎回压力并存

2024年，银行理财市场的运行与资本市场行情密切相关。9月下旬以来，股市行情骤然升温，股债市场出现轮动切换，债券市场一度因政策调整出现短暂急跌，导致固收类理财产品出现赎回迹象。

数据显示，截至2024年9月，14家主要理财公司存续规模环比下降7200亿元，降幅达3.23%。这表明市场波动对理财产品规模的影响依然显著。当然，反过来，理财赎回的压力传导到市场端，也会成为放大债券市场波动的一个重要风险来源。

● 科技赋能产品与服务创新

银行理财公司在数字化转型中不断探索产品创新。近年来，雪球类衍生品、量化工具等被引入理财产品，但由于理财客户偏好稳健型产品，加之股市波动较大，混合类和权益类理财产品发展受限。

与此同时，理财公司通过科技赋能提升运营效率，优化客户体验，为投资者提供更加便捷的服务。麦肯锡研究显示，人工智能技术将推动理财公司实现产品创新和销售渠道智能化，实现人货精准匹配。而资金利用效率和资产投资效率的提升，将带动理财公司营收增长15%-30%。

● 监管趋严，合规经营成主旋律

2024年，监管部门对银行理财业务的要求更加严格，持牌经营成为行业发展的必然选择。未成立理财公司的城商行和农商行被要求压降理财规模，进一步规范市场秩序。此外，理财公司在产品设计和销售过程中需严格落实投资者适当性管理，将合适的产品销售给合适的投资者，以确保行业健康发展。

未来发展趋势展望

● 差异化竞争加剧

随着资管新规的实施，行业标准逐步拉齐，银行理财公司之间的竞争愈发激烈。未来，各理财公司将通过差异化的产品策略和渠道拓展，形成“百花齐放”的市场格局。而母行的资源支持和协同发展战略也将成为理财公司保持竞争优势的重要因素。母行战略重视度高、具备更强的投研竞争力和三方业务拓展能力的理财公司或将赢得更多市场份额。

● 多元化资产配置能力提升

为了应对市场波动和投资者需求变化，银行理财公司将进一步提升多元化资产配置能力。除了传统的债券和权益类资产外，境外资产配置比例有望进一步提高。未来，理财公司应锤炼自身的多元化资产配置能力，能够根据市场变化灵活调整资产配置策略，以实现稳健收益。

● 科技驱动财富管理转型

纵观国际发展经验，在长期的低利率环境下，投资领域的空间将不断缩减，仅仅基于产品收益的竞争策略难以为继。在这样的背景下，加强负债端（客户）的管理和服务能力，向财富管理机构转型，成为以银行理财公司为代表的各类资管机构（包括信托、基金、保险资管等）发展的重要方向。

面对庞大的客户群体，理财公司要成功转型为财富管理机构，科技赋能不可或缺。通过科技手段精准把握客户需求，提升产品设计和风险管理能力，理财公司能够在为投资者提供更加个性化服务的同时，实现成本降低和效率提升。

● 明确定位，优化监管规则

银行理财产品的定位介于存款、信托和基金之间，既有类存款的特性，又具有投资产品的属性，导致其功能边界模糊。从实践来看，虽然目前在名义上已经基本实现了产品的全面净值化转型，但在多数理财投资者的观念中，仍将银行理财视为“无风险”或“刚性兑付”的产品，忽视了其投资属性，由此造成了诸多的扭曲。

要促进理财行业的长期可持续发展，政策层面需要立足于我国资管市场客户需求特征以及大类资产供给的环境，进一步明确银行理财产品的定位，并以此为基础，构建与之相适应的监管体系。微观上，可以为投资人提供以“低波稳健”为主要特征的产品谱系，满足客户需求；宏观上，也会有助于打破“净值波动—赎回”的金融市场负反馈机制，促进金融稳定。

《中国数字普惠金融发展报告》（以下简称“报告”）在国家金融与发展实验室的学术支持下，基于行业观察和金融机构案例，盘点我国数字普惠金融的历史沿革与发展成就，并深入剖析数字普惠金融的实践现状与路径趋势，为推动我国经济高质量发展建言献策。本文为报告要点精读，请点击文末“阅读原文”获取完整报告。

《报告》显示，自正式提出发展“普惠金融”以来，中国普惠金融经历了从服务盲区到广泛覆盖，从单一信贷到综合服务，从数字化到数智化的跨越式发展。十年间，普惠金融的发展不仅有效缓解了小微企业和长尾客户群体的融资难题，更通过数字技术推动了金融服务质效的全面提升。截至2024年二季度，银行业金融机构用于小微企业的贷款余额达78万亿元，较2018年末增长233%；我国移动支付普及率达到86%，位居全球第一。

报告指出，作为数字技术驱动的新型普惠金融模式，数字普惠金融以共享、便捷、低成本、低门槛等特性，与传统金融服务形成有机互补。这一模式不仅拓宽了普惠金融的边界，更已成为促进经济结构优化、推动创新驱动发展和增强社会包容性的关键动力。

一、技术驱动，数字技术创新破解“不可能三角”

近年来，以人工智能、区块链、大数据、云计算等为代表的前沿技术快速迭代升级，成为数字普惠金融发展的底层技术支撑。从趋势变化来看，《报告》洞察指出，银行业持续加大在金融科技领域的投入，加速推动数字普惠金融从“数字化”向“数智化”迈进。

人工智能技术的应用不仅提升了银行的服务效率，还帮助优化了客户体验。《报告》深度剖析了商业银行如何将人工智能技术应用于获客场景，以及识别客户的多样化需求，为客户提供更加精准、高效的服务。例如，相较于传统贷款模式，AIGC技术能够助力银行对小微企业主动核额授信，缩短服务链条，精准直达客户需求。

二、全面升级，迈向多元、综合、开放的数字普惠金融新模式

随着普惠金融的可得性、覆盖面和满足度的提升，普惠金融服务逐步从“增量扩面”迈向以客户需求为核心的高质量发展阶段。在服务模式升级中，多元化、综合化、开放化是数字普惠金融创新的重点方向。

具体来看，多元化发展方面，数字普惠金融已从单一信贷服务扩展至财富管理等更广泛领域。《报告》关注银行为满足不同客群的风险偏好和资金需求，面向普罗大众和小微企业提出了针对性的服务策略，包括部分商业银行为小微企业提供的“金融+非金融”综合性服务。

与此同时，对外开放成为推动行业发展的重要路径。《报告》深入梳理了银行业对外开放的两大渠道和优势：一方面，金融科技子公司已成为银行技术输出的重要载体，通过输出核心系统、风险管理等解决方案，弥合大型银行与中小型银行之间的“数字鸿沟”，助力金融业数字化转型。另一方面，开源技术的推广进一步降低了数字技术的使用门槛，为金融与实体经济的深度融合提供了创新动力，有助于构建共享共建的数字金融生态。

三、交叉融合，“五篇大文章”指明数字普惠金融发展方向

2023年中央金融工作会议提出要做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”，为数字普惠金融的重点服务领域指明了方向。其中，数字普惠金融与科技金融、养老金融和绿色金融的结合为不同领域存在的问题提供了新的解决思路和方案。

《报告》指出，在科技金融领域，银行业运用数字技术持续优化信贷流程和风控体系，推动了“科技—产业—金融”的良性循环；在养老金融领域，通过数字化适老服务，银行能够为偏远地区和弱势群体提供更加便捷的理财和储蓄服务；在绿色金融领域，银行通过将绿色低碳目标融入普惠金融服务，为小微企业和农业主体的绿色转型提供了重要支持。

四、差异化竞争，构建多层次、广覆盖、有序的金融服务体系

当前，我国银行业的数字普惠金融发展呈现多层次、多类型主体共存的特点，但业务模式趋于同质化、资源分布不均等问题亟待解决。基于此，《报告》提出，我国不同类型的银行应充分发挥自身比较优势，以客户需求为核心，开展差异化普惠金融服务，构建错位竞争、优势互补的数字普惠金融服务体系。

以国有大行和股份制银行为例，这类银行凭借雄厚的资源和技术实力，具备大规模覆盖的独特优势，应加大中长期信贷业务投入，优化信贷产品结构，推动更多资源向薄弱领域倾斜；城商行和农商行因地缘和业缘优势，应更贴近地方经济和客户需求，进一步提升县域金融服务覆盖率，助力区域经济稳定发展。

《报告》还重点提到数字银行在行业中的技术引领作用。作为数字技术驱动型的银行，以微众银行为代表的数字银行探索出商业可持续的数字普惠金融新模式，不仅能够持续提升自身服务质效，还可为中小银行以及产业的数字化转型提供支持。

展望未来，《报告》指出，数字普惠金融需要在创新与风险防控之间保持动态平衡，同时高度重视金融消费者保护，牢筑金融服务安全防线。同时，行业还须坚持金融工作的政治性与人民性，进一步提升国际竞争力，走好中国特色金融高质量发展之路。

报告原文：https://promote.caixin.com/upload/DFI2024.pdf

2023年11月，国家金融监督管理总局发布了《商业银行资本管理办法》，进一步完善了资本监管规则，推动我国商业银行提升风险管理水平，增强服务实体经济质效。与此同时，《商业银行资本管理办法》也对商业银行的资本精细化管理水平提出了较高要求。对于我国银行业而言，告别粗放的经营管理模式就显得尤为迫切。

中小银行是我国银行业的重要组成部分，它们深耕地方，在服务实体经济发展、推动经济转型、践行普惠金融、助力乡村振兴等方面发挥了重要作用。然而，受盈利能力减弱导致资本内生不足，以及资本补充渠道受限等因素影响，我国中小银行近年来普遍面临着较大的资本补充压力。资本充足事关中小银行的业务经营和可持续发展，如何提高资本补充能力，实现自身的可持续发展，成为摆在众多中小银行面前的一道“必答题”。 

资本充足是商业银行经营的底线，也是监管机构开展银行业审慎监管的核心。2023年11月，国家金融监督管理总局发布的《商业银行资本管理办法》（以下简称《资本新规》），以巴塞尔银行监管委员会《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》为基础，结合我国实际国情，充分考虑了中国银行业的现实，进一步完善了我国银行业资本监管框架，更充分地体现了“脱虚向实，择优弃劣”的监管导向。

一、多层次监管资本要求与资本补充渠道

在现行的资本充足率监管框架下，监管资本要求可分为最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求，以及系统重要性银行附加资本和总损失吸收工具等不同层次，在最低资本要求中，又包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本等三种类型。各层次资本的定义及监管要求如表1所示。根据《资本新规》，商业银行需要达到的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为7.5%、8.5%及10.5%，国内系统重要性银行的资本要求则分别为8.5%、9.5%及11.5%。此外，入围全球系统重要性银行的机构（目前是工农中建交五家国有银行）需要满足更高的附加资本及额外的总损失吸收能力（TLAC）监管要求。

表1  资本分类及监管要求

资料来源：作者整理。

对应不同层次的监管资本要求，银行有内源和外源两种不同的资本补充渠道，如图1所示。

图1 商业银行资本补充渠道

资料来源：作者整理。

内源性渠道以资本公积、盈余公积等留存收益和超额贷款损失准备为基础，“利润转增”是内源性补充银行核心一级资本最主要的方式。相对于外源性渠道，内源性渠道资金成本较低，且由于不需要通过市场募资，减少了市场风险。然而，内源融资渠道主要受制于银行的盈利能力，利润水平高低直接影响着内源融资的可持续性。

在实践中，银行的外源性渠道又分为市场化和政策性两种。市场化渠道主要是通过在金融市场公开发行股票、债券以及各类混合债券，以补充不同类型的监管资本，其中，IPO、配股、定向增发及可转债等主要用于补充核心一级资本；永续债、优先股等主要用于补充其他一级资本；二级资本债主要用于补充二级资本；此外，在2024年5月启动发行的TLAC债券主要用于提升5家国有银行的总损失吸收能力，以满足相应的监管要求。总体上，公开发行证券进行外源性融资具有较高的准入标准，原则上IPO要求最高，永续债等次之，二级资本债门槛最低，可以参与的银行数量最多。但即便如此，相对于数量庞大的中小银行，能够利用这些渠道的机构仍旧有限。以门槛最低的二级资本债为例，截至2024年4月初，债券市场存续二级资本债473只，规模为36848亿元，其中国有行、股份行、城商行、农商行存续规模分别为25150亿元、5825亿元、4173亿元和1560亿元，中小银行发行规模占比远低于大型银行。而在可转债、永续债方面，中小银行占比更是极低。

政策性的外源融资主要来自于地方政府通过发行专项债的注资，其目的是为了推动中小银行的改革和风险化解工作，带有一定的公共性质。2020年5月，原国务院金融稳定发展委员会办公室发布11项重大金融改革措施，其中就包括《中小银行深化改革和补充资本工作方案》。2020年7月，国务院常务会议提出，为增强金融服务中小微企业能力，允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金。

专项债注资中小银行主要有转股协议存款、间接入股两种方式，多数用于非上市中小银行补充资本，亦有部分用于H股上市城商行或省内中小银行并购重组。转股协议存款模式用于直接认购中小银行发行的具备转股协议存款特征的资本工具，可用于补充其他一级资本或二级资本；间接入股主要通过国有平台企业直接认购银行股份或注资，可补充商业银行的核心一级资本。

对于难以通过内源融资以及其他公开渠道募集资本的中小银行（特别是高风险机构）来说，政府专项债券投资门槛和成本较低，且形成的资本补充质量较高，能显著提升中小银行的风险抵御能力。但从长期来看，政府债券的公共属性决定了这类债券发行应有其约束和边界，以避免金融与财政风险的相互传导。

二、中小银行资本补充面临的挑战

从国家金融监督管理总局公布的数据看，目前中小银行（城商行、农商行、村镇银行及民营银行等几类主体）的资本充足率状况仍面临较大压力。截至2023年末，中国商业银行整体资本充足率为15.06%，其中，大型商业银行、股份制银行、城商行、农商行和民营银行的资本充足率分别为17.56%、13.43%、12.63%、12.22%和12.32%。总体来看，各类中小银行的资本充足率要显著低于中大型银行，且较上年均有不同程度下降，其中，农商行下降15个基点，民营银行下降8个基点，风险抵补能力有待提升。从风险状况来看，根据中国人民银行《金融稳定报告》披露的数据，2023年二季度末，银行业共有高风险机构337家，全部集中在中小机构，其中农合机构（农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）191家，村镇银行132家，城商行14家（见表2）。

表2 高风险银行机构分布情况

资料来源：《中国金融稳定报告(2023)》《中国金融稳定报告(2022)》。

偏低的资本充足率和更高的风险，意味着从中长期来看，中小银行面临着比大型银行要更严峻的资本补充挑战（尽管大型银行所接受的监管资本要求更严格）。

首先，经营环境承压，制约内源资本积累能力。在经济结构转型、利差收窄的大背景下，中小银行盈利情况普遍不容乐观，影响了银行补充资本的能力。2023年全年，我国商业银行累计实现净利润2.4万亿元，同比增长3.2%，增速较2022年的5.44%的增速下滑了2.2个百分点。利润下滑的主要因素源于净息差持续收窄，截至2024年一季度末，商业银行净息差为1.54%，相比2023年末大幅下行了15个基点，创历史新低。其中，农商行、城商行的净息差分别为1.72%和1.45%，较2023年末分别下降了18个基点和12个基点，与2022年末相比，则分别下降了38个基点和22个基点。

银行业净息差的下降，一方面来自于当前降低实体经济融资成本，以及中小企业的利息、本金延期的大背景下，银行的资产收益率下行压力增大；另一方面，也是大型银行客户下沉，导致中小银行原有市场竞争加剧所致。与大型银行相比，由于缺乏非利息收入来源，净息差收窄对中小银行盈利能力造成的影响更大。从长期来看，利润留成所形成的内源资本补充是银行资本最具可持续性的来源，但在经营挑战加大，盈利能力下降的背景下，中小银行内源资本积累能力持续削弱。

其次，监管强化加大中小银行资本补充压力。一方面，2021年以来，监管部门持续防范化解金融风险，资管新规、金融资产分类规则日趋严格，严监管下的中小银行面临着资产风险权重上升、表外业务回表的巨大压力，这又进一步加速了银行的资本消耗。相对于大型银行，中小银行客户整体风险更高，在更严格的风险分类要求下，中小银行开展信贷业务所带来的资本消耗可能更为严重。此外，尽管2023年末颁行的《资本新规》对差异化资本监管进行了探索，在一定程度上简化了中小银行（特别是100亿元以下小银行的）资本监管规则，但正如国家金融监督管理总局所指出的，对中小银行的“差异化”监管并不是“放松监管”，在风险资产优化空间有限的背景下，中小机构面临的监管要求实际上可能会有所提升。另一方面，中小银行公司治理监管制度日益完善，原有不合格股东（因股东资质不合格或资金来源不合规等）的股权面临清退，而新引入股东的准入门槛又进一步提高，中小银行通过引入外部投资者来增资扩股、补充核心资本的渠道受到了更严格的管理。

再次，中小银行市场化融资渠道不通畅，多数机构难以达到准入门槛。金融市场是银行外源资本补充的重要来源，就前文所提及的各种外源性融资工具来看，中小银行作为一个整体，仍面临诸多约束，融资规模相对有限。公开上市方面，排队期望IPO的中小银行数量很多，但银行业机构上市的前景仍不明确，而且，即便上市通道打开，能够达到上市要求的中小银行数量仍旧很少，相对于数千家的中小银行群体来说，并不能成为多数机构的融资来源；与公开上市相类似，永续债和优先股同样有着较高的发行门槛，难以普及到绝大多数机构；而在二级资本债券方面，受特定风险事件的影响，中小银行二级资本债信用溢价上升较为明显，风险较高机构的相关债券的市场接受度在最近两年有一定程度的下降。

最后，地方专项债作为政策性外源融资渠道，不具备长期可持续性。在中小银行市场化外部融资渠道受限的情况下，地方专项债成为了重要的外部资本金来源，在推动中小银行新一轮的改革化险中发挥了重要的作用。2020—2023年，支持中小银行资本补充的地方专项债分别发行了353亿元、1594亿元、630亿元和2183亿元，2023年明显加速。分区域来看，辽宁（886亿元）、河南（619亿元）、甘肃（426亿元）、内蒙古（362亿元）、山东（350亿元）、黑龙江（313亿元）等地中小银行资本专项债发债规模居前。分机构类型来看，中小银行资本专项债共注资597家机构，主要用于农村金融机构，其中，农商行总计划金额2231亿元，机构为307家，单家平均金额7.3亿元；农村信用合作联社总计划金额1009亿元，机构为230家，单家平均金额4.4亿元。

需要指出的是，专项债作为特殊形式的财政资金，其运作并非基于市场化原则，更多考虑的是承担风险化解时期的公共需要，并非中小银行在经营中可以依靠的长期资金来源，否则，一方面会给地方政府造成更大的财政负担，另一方面，也容易扭曲中小银行的风险激励机制，造成道德风险，引发更严重的潜在损失。

三、未来发展建议

从中小银行的角度看，要在内外部挑战加剧的背景下满足资本充足率监管要求，实现自身的可持续发展，需要从分母端（控制风险资产规模增长）、分子端（拓展资本补充来源）两方面持续提升资本补充能力及管理效率，并同时优化公司治理机制，筑牢风险防控的基石。

一是转变经营理念，探索高质量、可持续的发展模式。在市场竞争日趋激烈，业务扩张空间有限，以及净息差持续下降的背景下，中小银行首先应从根本上转变经营理念，淡化“规模”情结，转向“质量”优先的发展模式，逐步构建资本集约式的经营管理机制，具体包括以市场机制调节银行内各经营机构的资本余缺，实现资本效益最大化的制度安排；完善定价管理机制，引导经营机构从提供资本回报率的角度合理开展产品定价和客户综合定价，有效实施客户分层；完善以RAROC为核心的考评体系，合理配置经营资源，促进重点业务结构的持续优化。其次应处理好资本充足性和成本的平衡。通过非市场化的外源融资（特别是地方政府的专项债）来获得一级资本只能在短期缓解资本短缺，而市场化融资工具的资本成本又显著高于内源性资本成本，所以从中长期来看，中小银行的资本补充应主要来自内源性积累，银行的规模扩张的边界必须与盈利能力、内源资本积累能力保持协同一致。最后，中小银行也应在力所能及的范围内，持续优化资产结构和收入结构（如通过证券化等方式来实现资产出表，加快资金周转速度），尽可能降低资本损耗，利用区域优势走差异化发展道路。

二是完善公司治理，筑牢风险防控的基石。在经历了一段时期的整治之后，中小银行的公司治理状况已得到了显著的改善，也为防范因公司治理失范而引发的重大风险奠定了坚实的制度基础。不过，也需要看到的是，在新一轮中小银行机构改革化险过程中，地方政府通过专项债注资，以及中央压实地方政府风险处置责任的要求，地方政府在中小金融机构的股权以及治理中发挥的作用正在日益显著。这意味着，地方政府的意愿，对中小银行的经营也可能会产生更大的影响。要实现中小银行经营理念的根本性转变，还需要根据这些新的发展趋势，建立健全中小银行的公司治理架构和权力约束机制，加强对董事会和管理层履职的监管与监督，提升决策的科学性和执行力，以形成政府、股东、银行以及其他利益相关者的良性互动的治理机制。

从政策环境优化的角度看，一方面，监管部门可以继续探索差异化资本监管要求，可根据中小银行的业务和风险特征，在审慎、合规的前提下，探索差异化的监管要求，适度放松其资本约束，缓解资本补充压力， 为中小银行更好地支持和服务本地经济创造更良好的条件。另一方面则是不断优化政策和市场环境，拓宽符合条件的中小银行的资本补充渠道：一是完善资本市场政策，支持符合条件的中小银行发股上市融资；二是降低新型资本工具的发行门槛（特别是规模类门槛），简化发行审批流程，提高发行效率，支持符合条件的中小银行发行永续债以及二级资本债券，并以此引导中小银行从关注规模向关注质量和效益转变。三是可以考虑将中小银行发行的资本补充工具（如永续债、二级资本债等）纳入货币政策操作范围（如可作为再贷款的合格抵押品），提升市场对中小银行资本债的接受程度；还可以考虑扩大央行票据互换（CBS）操作的规模和范围，进一步提高中小银行各类资本工具的流动性；四是继续扩大银行资本工具的投资人范围，引入更多的合格投资主体，结合我国的实际情况，可优先考虑保险公司、证券投资基金、银行理财和社保基金等机构投资者，以及风险承受能力较高的私人银行客户等。

近日，央行货币政策委员会2024年第二季度例会指出，引导大银行发挥金融服务实体经济主力军作用，推动中小银行聚焦主责主业，支持银行补充资本，共同维护金融市场的稳定发展。

相关数据显示，以城商行和农商行为主体的中小银行的不良率要显著高于行业平均，而不良资产增加会使风险加权资产规模进一步扩大，会引起资本充足率下降。商业银行尤其是中小银行需要补充资本金以加快不良资产的处置，从而增强风险抵御能力。从中长期来看，中小银行面临着比大型银行要更严峻的资本补充挑战。因此，中小银行的资本充足状况与面临的挑战须予以重点关注。

中小银行风险与资本充足状况

目前，中小银行（城商行、农商行、村镇银行以及民营银行等几类主体）的资本充足率状况仍面临较大压力。截至2023年末，中国商业银行整体资本充足率为15.06%，其中，大型商业银行、股份制银行、城商行、农商行和民营银行的资本充足率分别为17.56%、13.43%、12.63%、12.22%和12.32%。总体来看，各类中小银行的资本充足率要显著低于中大型银行，且较上年均有不同程度下降，其中，农商行下降15个BP，民营银行下降8个BP，资本充足水平有待提升。

在不良率方面，截至2024年一季度末，我国银行业不良贷款余额3.37万亿元，不良贷款率1.59%，其中，城商行不良贷款余额5331.67亿元，不良率1.78%，农村商业银行9052.6亿元，不良率3.34%。总体上，以城商行和农商行为主体的中小银行的不良率要显著高于行业平均。

近年来商业银行保持较大的拨备计提力度，商业银行拨备覆盖率呈上升趋势，2023年增速放缓稍有回落，但仍维持历史高位。截至2024年一季度末，银行业拨备覆盖率为205.54%，较2023年末有小幅下降。其中，城商行拨备覆盖率为191.24%，略低于行业均值，农商行拨备覆盖率为132.71%，不仅显著低于行业平均，也接近120%的监管要求底线。

不良资产增加会使风险加权资产规模进一步扩大，会引起资本充足率下降，同时核销规模和风险拨备计提的增加会侵蚀利润，从而降低留存收益对资本金的补充作用，加剧银行资本金不足。在此背景下，商业银行尤其是中小银行需要补充资本金以加快不良资产的处置，从而增强风险抵御能力。从中长期来看，中小银行面临着比大型银行要更严峻的资本补充挑战（尽管大型银行所接受的监管资本要求更严格）。

中小银行资本补充面临的挑战

在实践中，对应着不同层次的监管资本要求，银行有内源和外源两种不同的资本补充渠道。其中，内源性补充主要是通过利润转增的方式实现。外源性渠道则对应着不同类型的资本工具，在我国的实践中，IPO、配股、定向增发、可转债以及间接入股模式的专项债等渠道主要用于补充核心一级资本；永续债、优先股、转股协议存款模式的专项债主要用于补充其他一级资本；二级资本债主要用于补充二级资本。从实际情况，受内外因素的影响，中小银行的资本补充面临着一些挑战，值得关注。

首先，经营环境承压，制约内源资本积累能力。在经济结构转型、利差收窄的大背景下，中小银行盈利情况受到一定冲击，影响了银行补充资本的能力。2023年全年，我国商业银行累计实现净利润2.4万亿元，同比增长3.2%，增速较2022年的5.44%的增速下滑了2.2个百分点。利润下滑的主要因素源于净息差持续收窄，截至2024年一季度末，商业银行净息差1.64%，相比2023年末大幅下行了15个BP，创历史新低。其中，农商行、城商行的净息差分别为1.72%和1.45%，较2023年末下降了18个BP和12个BP，与2022年末相比，则下降了38个BP和22个BP。银行业净息差的下降，一方面来自于当前降低实体经济融资成本以及中小企业的利息、本金延期的大背景下，银行资产收益率下行压力增大；另一方面，也是大型银行客户下沉，导致中小银行原有市场竞争加剧。

与大型银行相比，中小银行缺乏获取非利息收入所需要的业务牌照（如理财、投资银行等），在中央金融工作会议“严格中小金融机构准入标准和监管要求”的背景下，这些牌照获取的可能性进一步降低。这意味着，净息差收窄对收入结构单一的中小银行造成的负面影响更大。从长期来看，利润留存所形成的内源资本补充是银行资本最具可持续性的来源，但在经营挑战加大，盈利能力下降的背景下，中小银行内源资本积累能力持续削弱。

其次，监管强化背景下，中小银行资本补充压力有所增加。一方面，2021年以来，监管部门持续防范化解金融风险，资管新规、金融资产分类规则日趋严格，中小银行面临资产风险权重上升、表外业务回表的压力，这又进一步加速了银行的资本消耗。相对于大型银行，中小银行客户整体风险要高于大型银行，在更严格的风险分类要求下，中小银行开展信贷业务所带来的资本消耗可能更大。此外，尽管2023年末颁行的资本新规对差异化资本监管进行了探索，在一定程度上简化了中小银行（特别是100亿以下小银行的）资本监管规则，但正如国家金融监管总局所指出的，对中小银行的“差异化”监管并不是“放松监管”，在风险资产优化空间有限的背景下，中小机构面临的监管要求实际上可能会有所提升。

另一方面，中小银行公司治理监管制度日益完善，原有不合格股东（因股东资质不合格或资金来源不合规等等）的股权面临清退，而新引入股东的准入门槛又进一步提高，中小银行通过引入外部投资者来增资扩股、补充核心资本的渠道受到了更严格的管理。

第三，市场化融资渠道有待进一步通畅，部分机构难以达到准入门槛。金融市场是银行外源资本补充的重要来源，就目前的各种外源融资工具来看，中小银行仍面临一些约束，融资规模相对有限。公开上市方面，排队上市的中小银行数量很多，但上市前景仍不明确，且能够最终上市的中小银行凤毛麟角，相对于数千家的中小银行群体来说，难以成为多数机构的融资来源。同时，与公开上市相类似，永续债和优先股同样有着较高的发行门槛，难以普及到绝大多数机构。而在二级资本债券方面，中小银行二级资本债信用溢价上升较为明显，风险较高机构的相关债券的市场接受度在最近两年有一定程度的下降。

第四，地方专项债作为非市场外源融资渠道，不具备长期可持续性。2020年5月，国务院金融稳定发展委员会宣布拟发布11项重大金融改革措施，其中就包括《中小银行深化改革和补充资本工作方案》。2020年7月国务院常务会议提出，着眼增强金融服务中小微企业能力，允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金。

专项债注资中小银行主要有转股协议存款、间接入股两种方式，多数用于非上市中小银行补充资本，亦有部分用于H股上市城商行或省内中小银行并购重组。转股协议存款模式用于直接认购中小银行发行的具备转股协议存款特征的资本工具，可用于补充其他一级资本或二级资本；间接入股主要通过国有平台企业直接认购银行股份或注资，可补充商业银行的核心一级资本。

在中小银行市场化外部融资渠道受限的情况下，地方专项债成为了重要的外部资本金来源，在推动中小银行新一轮的改革化险方面发挥了重要的作用。2020-2023年，支持中小银行资本补充的地方专项债分别发行353亿元、1594亿元、630亿元和2183亿元，2023年明显加速。分机构类型来看，中小银行资本专项债共注资597家机构，主要用于农村金融机构，其中，农商行总计划金额2231亿元，机构307家，单家平均金额7.3亿元；农村信用合作联社总计划金额1009亿元，机构230家，单家平均金额4.4亿元。

需要指出的是，专项债作为特殊形式的财政资金，其运作并非基于市场化原则，更多考虑的是承担风险化解时期的公共需要，并非中小银行在经营中可以依靠的长期资金来源，否则，一方面会给地方政府造成更大的财政负担，另一方面，也容易扭曲中小银行的风险激励机制。

如何更好地支持中小银行资本补充？

从监管政策角度看，一方面，应进一步推进中小银行改革和风险化解工作，通过重组、合并以及专项债注资等手段，推动高危机构稳妥退出市场。与此同时，引导中小银行完善公司治理和经营理念，淡化“规模”情结，转向“质量”优先的发展模式，逐步构建资本集约式的经营管理机制，深耕区域经济走差异化发展道路。另一方面，监管部门可以继续探索差异化资本监管要求，可根据中小银行的业务和风险特征，在审慎、合规的前提下，探索差异化的监管要求，适度放松其资本约束，缓解资本补充压力，为中小银行更好支持服务本地经济创造更为良好的条件。

从金融市场政策角度看，应不断优化政策和市场环境，拓宽符合条件的中小银行的资本补充渠道：一是完善资本市场政策，支持符合条件的中小银行发股上市融资；二是适当降低各类资本工具的发行门槛（特别是规模类门槛），简化发行审批流程，提高发行效率，支持符合条件的中小银行发行永续债以及二级资本债券，并以此引导中小银行从关注规模向关注质量和效益转变；三是扩大央行票据互换（CBS）操作的规模和范围，进一步提高中小银行各类资本工具的流动性。此外，也可以考虑将中小银行发行的资本补充工具（如永续债、二级资本债等）纳入货币政策操作范围（如可作为再贷款的合格抵押品），提升市场对中小银行资本债的接受程度；四是继续扩大银行资本工具的投资人范围，引入更多的合格投资主体，结合我国的实际情况，可优先考虑保险公司、证券投资基金、银行理财以及社保基金等机构投资者，以及风险承受能力较高的私人银行客户等，拓宽投资银行资本债券的投资人群体。